证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临 2021-008 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划；
回购股份金额和资金来源：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元；回购股份资金来源为公司自有资金；
回购股份价格：回购价格为不超过人民币 12 元/股；
回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份；
回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月；
相关股东是否存在减持计划：根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，除监事会主席李进先生于2020年8月1日已公告的减持计划外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份回购方案的审议程序
2021 年 2 月 1 日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。
2021 年 2 月 1 日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过《关于以
集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据《河南羚锐制药股份有限公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司及股东利益，提升公司股票长期投资价值，同时充分调动公司员工的积极性，完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购公司股份，用于股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股 A 股。
（四）回购股份的金额和资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为不低于人民币 10,000 万元且不超过人民币 20,000 万元，回购资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的价格
本次股份回购价格为不超过人民币 12 元/股，回购股份的价格上限不超过董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（六）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例
本次回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划。按本次回购价格上限
12 元/股、回购资金额人民币 10,000 万元- 20,000 万元计算，本次拟回购数量
为 8,333,333 股-16,666,666 股，占公司总股本的比例为 1.47%-2.94%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若在回购期限内公司实施资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）回购期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司 A 股股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额上限 20,000 万元，且以人民币 12 元/股
回购股份，预计可回购约 16,666,666 股。
假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 占 总 股 占总股本
股票数量（股） 股票数量（股）
本比例 比例
有限售条件流通股 0 0 16,666,666 2.94%
无限售条件流通股 567,808,992 100% 551,142,326 97.06%
合计 567,808,992 100% 567,808,992 100%
若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
回购前 回购后
股份性质 占 总 股 占总股本
股票数量（股） 股票数量（股）
本比例 比例
有限售条件流通股 0 0 0 0
无限售条件流通股 567,808,992 100% 551,142,326 100%
合计 567,808,992 100% 551,142,326 100%
上述测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 338,028.03 万元、归属于上市公司股
东的净资产 227,064.16 万元，货币资金 77,517.20 万元，按照本次回购上限人民币 20,000 万元测算，回购资金分别占总资产、净资产及货币资金的 5.92%、8.81%、25.80%，回购金额相对合理，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。综合考虑公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，进一步提升公司治理水平，可充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
本次回购实施完成后，公司控制权不会发生变化，股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意
见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、 召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。
3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份方案相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明
经公司自查，本公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次回购决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 3 个
月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，除监事会主席李进先生于 2020 年8 月 1 日已发布的减持计划外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月无减持计划。
如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 36 个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权
查看PDF原文
