河南羚锐制药股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份规模：回购的资金总额不超过人民币3亿元；
回购股份价格：结合近期公司股价，回购股份的价格为不超过人民币9元/股；
回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月；
相关风险提示：公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）章程的相关规定，并结合公司财务状况及经营情况，公司拟使用自有资金不超过3亿元以集中竞价交易方式回购社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
（一）2018年9月12日，公司召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》。
（二）公司董事会将《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》提交2018年第二次临时股东大会审议，尚需经股东大会审议通过后方可实施。
（三）根据相关规定，公司应当在股东大会作出回购股份决议后及时通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
（一）回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，公司拟以自有资金不超过人民币3亿元以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
（二）拟回购股份的种类
本次回购股份种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份方式为以集中竞价交易方式购买。
（四）拟回购股份的价格
本次回购股份价格为不超过人民币9元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的数量或金额
在回购资金总额不超过人民币3亿元，回购股份价格不超过人民币9元/股的条件下，按回购资金总额3亿元、回购价格9元/股计算，预计回购股份33,333,333股，占公司目前已发行总股本（公司总股本586,449,138股）比例为5.68%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的用途
本次回购股份拟用于公司股权激励计划或依法注销以减少注册资本等，若公司未能实施股权激励计划，则回购的股份将依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。
(八)回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过六个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
(九)决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起12个月内。
（十）公司不得在下列期间回购股份
1.公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2.自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3.中国证监会规定的其他情形。
（十一）回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截止2018年6月30日，公司总资产3,439,251,406.81元，归属于上市公司股东的所有者权益2,112,321,154.62元，流动资产1,855,121,706.26元，若回购资金总额的上限人民币3亿元全部使用完毕，按2018年6月30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的8.72%，约占归属于上市公司股东净资产的14.20%，约占流动资产的16.17%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购股份资金总额不超过人民币3亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,股份回购计划的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（十二）预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕后，按最大回购数量33,333,333股计算，若将回购股份中29,322,456股（占回购前公司总股本的5.00%）全部用于股权激励，则剩余股份全部注销，公司的总股本将减少4,010,877股；若不实施股权激励而相应注销全部回购股份，则公司总股本减少33,333,333股，上述两种情形下公司股本情况将发生变化如下：
单位：股
回购前 回购后用作股权激励及
股份类别 回购后全部注销
注销（注1）
比例 股份数量 比例 股份数量 比例
股份数量
（%） （%） （%）
有限售条件股份 56,886,224 9.70 86,208,680 14.80 56,886,224 10.28
无限售条件股份 529,562,914 90.30 496,229,581 85.20 496,229,581 89.72
股份总数 586,449,138 100.00 582,438,261 100.00 553,115,805100.00
注1：按回购用于股权激励的股份数不超过回购前总股本的5%（即29,322,456股）、回
购总股份数33,333,333股扣除用于股权激励的股份数后剩余的股份数4,010,877股注销计
算。
（十三）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、合计持股5%以上的股
东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份的情况
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，控股股东、合计持股
5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股票
的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
三、独立董事关于本次回购股份预案的独立意见
（一）公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《上海证
券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》等相
关规定，董事会表决程序符合法律法规和相关规章制度的规定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维
护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发
展。
（三）公司拟用于本次回购的资金总额不超过3亿元，资金来源为自有资金，
本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是
中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必
事项提交公司股东大会审议。
四、回购方案的不确定性风险
（一）公司股东大会审议未通过回购股份预案的风险；
（二）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；
（三）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人不同意而要求提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
二〇一八年九月十三日
