证券简称：羚锐制药 证券代码：600285 编号：临2013-042号
河南羚锐制药股份有限公司
出售资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●河南羚锐制药股份有限公司（简称“羚锐制药”）将所持北京羚锐卫生材料有
限公司（简称“羚锐卫材”）60%股权以1138.80万元、河南羚锐投资发展有限公
司（简称“羚锐投资”）将所持羚锐卫材40%股权以759.20万元的价格转让给河
南羚锐集团有限公司（简称“羚锐集团”）。羚锐集团为本公司第一大股东，羚锐
投资为本公司全资子公司，因此羚锐集团属于本公司及羚锐投资的关联方，该项
交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●本次出售资产构成的关联交易事宜无需提交公司股东大会审议。
●过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交
易未达到3000万元以上且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
●《股权转让协议书》中约定羚锐集团将羚锐卫材现有的产品批准文号全部无偿
转让给羚锐制药，同时改变羚锐卫材的经营方向，不使用羚锐制药的商标、字号，
不和羚锐制药及羚锐投资的业务构成同业竞争。
一、关联交易概述
2013年8月29日，本公司及羚锐投资分别与羚锐集团签订了《股权转让协
议书》，根据该协议书，本公司将所持羚锐卫材60%股权以1138.80万元、羚锐
投资将所持羚锐卫材40%股权以759.20万元的价格转让给羚锐集团。羚锐集团
为本公司第一大股东，羚锐投资为本公司全资子公司，因此羚锐集团属于本公司
及羚锐投资的关联方，该项交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上且未占上市公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
羚锐集团为本公司第一大股东，羚锐投资为本公司的全资子公司，因此羚锐
集团属于本公司及羚锐投资的关联方，本项交易构成关联交易，关联人符合《上
海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情况。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司法定中文名称 河南羚锐集团有限公司
公司法定代表人 熊维政
注册资本 5,505万元
注册地址 河南省新县城关解放路59号
经营范围 经营自产产品及相关技术和生产， 科研所需原辅材料、
机电设备的进出口业务；投资技术贸易、医药、房地
产、投资、宾馆等业务。
2、最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
项目 2013年6月30日 2012年12月31日
64,135.74 58,196.00
总资产
26,619.46
净资产 32,724.64
0
营业收入 0
-542.68
净利润 -63.05
3、羚锐集团持有本公司14.91%股权，本公司董事熊维政、程剑军、吴希振
以及本公司监事李福康为羚锐集团董事，本公司董事张兵军、财务总监汤伟为羚
锐集团监事，羚锐投资董事熊维政、程剑军、吴希振为羚锐集团董事，除此以外，
关联方羚锐集团与本公司及羚锐投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
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（一）交易标的
1、交易的名称和类别
出售资产：本公司所持羚锐卫材60%股权，羚锐投资所持羚锐卫材40%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、羚锐卫材基本情况
企业名称：北京羚锐卫生材料有限公司
注册地址：北京市门头沟区石龙工业开发区永安路6号
法定代表人：杨义厚
注册资本：人民币贰仟万元整
成立时间：2001年11月27日
公司类型：有限责任公司
注册号：110109003422365
经营范围：许可经营项目：生产二类卫生材料及敷料、一类医疗机械、橡胶
膏剂、膏药、软膏剂。一般经营项目：销售二类卫生材料及敷料、一类医疗机械、
橡胶膏剂、膏药、软膏剂。
主要股东及持股比例：
股东名称 出资额（元）
