证券简称：羚锐股份 证券代码：600285 编号：临2007?25
河南羚锐制药股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
河南羚锐制药股份有限公司第三届董事会第十一次会议通知于2007年10月18日以传真方式发出。
河南羚锐制药股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2007年10月29日在本公司八楼会议室召开，会议应到董事9名,实到董事6名。董事汪群斌先生未出席董事会，委托董事长熊维政先生代为行使表决权；董事何春林先生未出席董事会,委托董事长熊维政先生代为行使表决权；独立董事巴永军先生未出席董事会,委托独立董事李新建先生代为行使表决权。会议由董事长熊维政先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过如下决议或报告:
一、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案，将提交股东大会予以审议。
二、《关于审查公司2007年度配股资格的议案》
根据《证券法》、《公司法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，本公司进行了自查，董事会认为公司符合上市公司配股资格及条件：
1、公司治理结构规范，组织机构健全、运行良好；
2、公司赢利能力具有可持续性；
3、公司的财务状况良好；
4、公司财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为；
5、公司募集资金拟投资项目符合国家相关规定等；
6、本公司不存在违反公开发行证券相关规定之情形。
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案，将提交股东大会予以审议。
三、《关于公司2007年度配股方案的议案》
公司2007年度配股方案具体如下：
1、发行股票的类型
拟发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，将提交股东大会予以审议。
2、本次配股的比例及配股数量
以2007年6月30日的总股本100,360,000股为基数,按照每10股配3股的比例向全体股东配售,预计本次配股总数为30,108,000股。
鉴于公司2007年8月27日第三届董事会第十次会议审议通过了《关于公司资本公积金转增股本方案》：以公司2007年6月30日的总股本100,360,000股为基数,每10股转增10股,向全体股东实施资本公积金转增股本方案,共计转增100,360,000股(每股面值1元)，转增后的总股本为200,720,000股，并于2007年9月26日经公司2007年第一次临时股东大会审议通过，目前公司正抓紧实施该方案。因此，以实施资本公积金转增股本方案以后的总股本200,720,000股为基数，按照每10股配3股的比例向全体股东配售,预计本次配股总数为60,216,000股。
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，将提交股东大会予以审议。
3、发行方式：配股
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，将提交股东大会予以审议。
4、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，将提交股东大会予以审议。
5、配售价格及定价方法
（1）以“刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价”为基数，采用市价折扣法确定配股价格，授权董事会在发行前根据证券市场的情况与保荐机构协商确定。
（2）定价依据
A、配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产
B、本次配股募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排
C、参考公司配股发行前二级市场股票交易价格、公司的赢利前景及我国证券市场同行业股票的市盈率水平
D、与配股保荐机构协商一致
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，将提交股东大会予以审议。
6、本次配股募集资金用途
序号 项目名称 投资总额（万元）
1 年产五千万贴芬太尼(骨架型)透皮贴剂项目 19958
2 硬膏剂扩建项目 9930
合计 29888
本次配股募集资金到位后，实际募集资金净额超过项目投资总额，超额部分将用于补充公司的流动资金。如实际募集资金净额少于项目投资总额，不足部分由公司自筹解决。
公司将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放在公司董事会决定的专项帐户中。
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，将提交股东大会予以审议。
7、本次发行决议的有效期
自公司股东大会审议通过《关于公司2007年度配股方案的议案》之日起十二个月内有效。
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，将提交股东大会予以审议。
四、《关于配股募集资金投资项目可行性的议案》
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过，将提交股东大会予以审议。
五、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司配股相关事宜的议案》
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案，将提交股东大会予以审议。
六、《关于修订公司募集资金管理制度的议案》
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案，将提交股东大会予以审议。
七、《关于设立募集资金专项存储帐户的议案》
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案，将提交股东大会予以审议。
八、《关于公司召开2007年度第二次临时股东大会的议案》
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本议案。
九、《2007年第三季度报告》
以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本报告。
特此公告。
河南羚锐制药股份有限公司董事会
2007年10月29日
