600284 沪市 浦东建设

  上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

                  关于

      上海浦东发展（集团）有限公司

              要约收购事宜

          致全体股东的报告书

上市公司名称： 上海浦东路桥建设股份有限公司
上市公司住所： 中国（上海）自由贸易试验区川桥路701弄3号
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称：    浦东建设
股票代码：    600284

            董事会报告签署日期：2020 年 4 月 9 日


                  有关各方及联系方式

  上市公司（被收购人）：上海浦东路桥建设股份有限公司

  上市公司办公地址：上海市浦东新区川桥路 701 弄 3 号（A 幢）

  联系人：朱音

  联系电话：021-58206677

  收购人：上海浦东发展（集团）有限公司

  收购人办公地址：上海市浦东新区东绣路 1229 号

  独立财务顾问名称：东方花旗证券有限公司

  独立财务顾问办公地址：北京市西城区太平桥大街 18 号丰融国际中心北翼15 层

  联系人：张蓝天、刘文

  联系电话：021-23153888


                      董事会声明

  一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

  二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

  三、本公司关联董事许广惠先生、董事陈怡女士在审议本次要约收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突。


                        目录


有关各方及联系方式 ...... 2
董事会声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 序言 ...... 8
第二节 本公司基本情况 ...... 9
 一、公司概况...... 9
 二、公司股本情况...... 12
 三、前次募集资金的使用情况...... 13
第三节 利益冲突 ...... 14
 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系...... 14 二、公司董事、监事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量
 及最近六个月的交易情况...... 14 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其家属在收购人及其关联企业任职情
 况...... 14 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
 ...... 15 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次要约收购提示性公 告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购提示性公告前六个月的交易情
 况...... 15
 六、董事会对其他情况的说明...... 15
第四节 董事会建议或声明 ...... 17
 一、董事会对本次要约收购的调查情况...... 17
 二、董事会建议...... 23
 三、独立财务顾问建议...... 25
第五节 重大合同和交易事项 ...... 27 一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影
 响的重大合同...... 27 二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大
 影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为...... 27 三、在本次收购发生前 24 个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式
 收购的情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形...... 27 四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有
 关的谈判...... 27
第六节 其他重大事项 ...... 28
 一、其他应披露信息...... 28

 三、独立董事声明...... 37
第七节 备查文件 ...... 40

                        释义

  本报告中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
浦东建设、上市公司、公司、 指 上海浦东路桥建设股份有限公司
本公司

浦发集团、收购人          指 上海浦东发展（集团）有限公司

浦东新区国资委            指 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会

浦东投资                  指 上海浦东投资经营有限公司，收购人上海浦东发展（集
                              团）有限公司之全资子公司和一致行动人

浦发集团及其一致行动人、收 指 上海浦东发展（集团）有限公司及其全资子公司暨一致
购人及其一致行动人            行动人上海浦东投资经营有限公司

                              上海浦东发展（集团）有限公司拟向除收购人上海浦东
                              发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经
本次要约收购、本次收购    指 营有限公司以外的浦东建设全体股东发出部分收购要
                            约，计划收购合计67,917,920股浦东建设股份，对应股
                            份比例为7.00%，要约收购价格为7.38元/股的行为

                            《上海浦东路桥建设股份有限公司董事会关于上海
本报告、董事会报告      指 浦东发展（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东
                            的报告书》

要约收购报告书            指 就本次要约收购而编写的《上海浦东路桥建设股份有限
                              公司要约收购报告书》

要约收购提示性公告、要约收 指 就本次要约收购而编写的《上海浦东路桥建设股份有限
购报告书摘要暨提示性公告      公司要约收购报告书摘要暨要约收购提示性公告》

                              东方花旗证券有限公司针对本次要约收购出具的《东方
                              花旗证券有限公司关于上海浦东发展（集团）有限公司
独立财务顾问报告          指 要约收购上海浦东路桥建设股份有限公司之独立财务
                              顾问报告》。东方花旗证券正在办理名称变更的工商登
                              记手续，独立财务顾问名称变更不影响独立财务顾问报
                              告的有效性。

中国证监会                指 中国证券监督管理委员会

上交所、交易所            指 上海证券交易所

登记公司、中国登记结算上海 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
分公司

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》          指 《上市公司收购管理办法》

《上交所上市规则》        指 《上海证券交易所股票上市规则》

《公司章程》              指 《上海浦东路桥建设股份有限公司章程》

独立财务顾问、东方花旗证券 指 东方花旗证券有限公司。

元、万元、亿元            指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

  注：本报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均是因为四舍五入而造成。

                    第一节  序言

  浦发集团于 2020 年 1 月 22 日召开董事会，同意浦发集团向除浦发集团及一
致行动人浦东投资以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购，共计要约收购浦东建设的股份数量为 67,917,920 股，对应股份比例为 7.00%，要约收购价格为7.38 元/股。

  2020 年 3 月 17 日，浦发集团取得了浦东新区国资委的批复，同意本次要约
收购事项。

  2020 年 1 月 23 日，公司公告了《上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购
报告书摘要暨要约收购提示性公告》；2020 年 3 月 26 日，公司公告了《上海浦
东路桥建设股份有限公司要约收购报告书》、《国泰君安证券股份有限公司关于上海浦东发展（集团）有限公司要约收购上海浦东路桥建设股份有限公司之财务顾问报告》、《北京市君合律师事务所关于<上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。根据《要约收购报告书》，本次要约收购的申报代码为“706062”，简称为“浦建收购”。

  东方花旗证券接受本公司董事会委托，担任浦发集团本次要约收购的被收购人浦东建设的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

  本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告所需的全部信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。


                第二节  本公司基本情况

一、公司概况
（一）被收购公司基本情况

  被收购公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

  股票上市地点：上海证券交易所

  股票简称：浦东建设

  股票代码：600284
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、通讯方式

  公司注册地址：中国（上海）自由贸易试验区川桥路 701 弄 3 号 7 楼

  公司办公地址：上海市浦东新区川桥路 701 弄 3 号（A 幢）

  联系人：朱音

  联系方式：021-58206677
（三）公司主营业务及最近三年发展情况及主要会计数据和财务指标

  1、公司的主营业务

  公司主营业务为基础设施项目投资、建筑工程施工、沥青砼及相关产品生产销售和环保业务。自成立以来，在保持传统施工业务稳定发展的基础上，公司利用多年积累的项目管理经验、技术和品牌优势积极向附加值更高的产业链上下游延伸，不断拓展新的业务领域，已逐步从传统的建筑施工企业转变为基础设施“投资建设商”，同时积极谋求向基础设施“投资建设运营商”持续转型。

  2、公司最近三年的发展情况

  最近三年，公司对标行业一流企业，一方面充分利用现有资源和实力大力拓展市场，并全力推进在建项目建设，另一方面积极谋划新产业布局，确保公司实现平稳健康发展。2017 年以来，公司新增项目主要包括浦东新区周浦体育中心新建工程、川沙新镇农村污水治理项目、龙东大道改建工程、黄浦江沿岸地块工
程、崧泽高架西延伸工程等；公司各重点在建项目也稳步推进，顺利实现进度目标。公司成立 BIM 工作室，加强公司现代化施工技术综合应用能力建设，并逐步推进 BIM 技术向 5D 模拟、工程算量及成本控制策等深层次领域应用发展，助力公司各项目全面实现管理信息化。同时，公司抓住高质量发展机遇，拓展公司业务发展领域，2019 年参与设立“上海浦东科技创新投资基金”及专项子基金“上海张江科技创新股权投资基金”以发掘投资机会，提升公司资本运作能力和效率。公司成功竞得周家渡社区 2.8 万平米土地建设使用权，助力公司逐步培育商办地产开发运营、园区管理等投资管理综合能力，推进公司利润结构多元化。
  2017 年度、2018 年度、2019 年度，公司分别实现营业收入 3