600284 沪市 浦东建设

证券代码：600284      证券简称：浦东建设        公告编号：临 2023-034
              上海浦东建设股份有限公司

  关于拟购买上海南汇建工建设（集团）有限公司 100%股权
                  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

    上海浦东建设股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称“浦东路桥”）拟通过协议约定，以现金方式购买上海南汇发展（集团）有限公司（以下简称“南发集团”）持有的上海南汇建工建设（集团）有限公司（以下简称“南汇建工”）100%股权。

    南发集团为公司控股股东上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称“浦发集团”）全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。

    本次实施的关联交易总额预计不超过 30,816.85 万元，其中收购南汇建
工 100%股权金额为 29,816.85 万元，根据交易安排后续年度产生的委托管理费预计不超过 1,000.00 万元。

    本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    本次关联交易无需提交股东大会审议。

    本次交易尚需取得国资管理有权单位的审核批准。

    不含本次关联交易，过去 12 个月内，除前期已经股东大会审议通过的关
联交易外，公司及子公司与南发集团发生的关联交易金额为 400.00 万元，公司与其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易金额为 0 万元。

    本次交易风险提示：

  1、南汇建工部分资产评估增值的风险

  截至评估基准日，南汇建工股东权益账面值 26,047.89 万元，评估值

29,816.85 万元，评估增值 3,768.96 万元。其中，无形资产增值 3,502.11 万元，
增值幅度较大，主要由于本次评估对原先未计入账面值的专利、著作权、资质等无形资产采用收益法进行评估，导致评估增值所致。由于评估是基于一定的假设前提，尽管已知的影响南汇建工及其核心资产评估值的重要期后事项均已纳入本次评估考虑范围，若未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况存在差异的风险。

  2、标的资产业绩波动的风险

  南汇建工主要从事房屋建设施工业务，面临激烈的市场竞争以及建筑施工业务中发生的各类生产经营风险，如未能实施有效管控和应对措施，可能存在业绩波动的风险。

  3、老项目的潜在风险

  南汇建工在被浦东路桥托管之前所承接老项目，主要风险点包括项目质量风险、项目管理风险以及与项目客户、供应商之间的诉讼纠纷风险等。由于本次交易后该等老项目仍需以南汇建工名义继续实施，在项目履行完毕之前，南汇建工仍然是对外享有权利和承担义务的第一责任主体，如未能实施有效管控和应对措施，上述老项目的潜在风险可能导致上市公司需要被动承担相应款项的支付义务。为此，本次交易已通过协议约定老项目产生的争议、纠纷、赔偿等责任义务均由南发集团承担，相关约定参见本公告“五、交易协议的主要内容及履约安排”、“（五）交易其他安排”之“3、非保留资产的损益承担”。通过相关风险隔离措施，本次交易已将该等老项目的对应风险转移给南发集团承担。

    一、关联交易概述

  为促进浦东路桥资质提升及市场拓展，提升主营业务竞争力，浦东路桥拟收购南发集团持有的南汇建工 100%股权。

  南发集团为公司控股股东浦发集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次股权收购构成关联交易。

  上述事项已经公司第八届董事会第十四次次会议审议通过，公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  不含本次关联交易，过去 12 个月内，除前期已经股东大会审议通过的关联
交易外，公司及子公司与南发集团发生的关联交易金额为 400.00 万元。公司与其他关联方进行本次交易类别相关的关联交易金额为 0 万元。

  本次实施的关联交易总额预计不超过 30,816.85 万元，其中收购南汇建工100%股权金额为 29,816.85 万元，本交易安排后续年度产生的委托管理费预计不超过 1,000.00 万元。上述交易累计计算后，尚不足公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《公司关联交易决策制度》等相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易其他安排

  （一）划分保留资产与非保留资产

  本次股权转让前，南发集团与南汇建工已签署《非保留资产框架协议》（以
下简称“《框架协议》”）及《补充协议》，约定以 2021 年 6 月 15 日为时间界
限，将南汇建工承接的项目划分为老项目和新项目。以 2022 年 8 月 31 日为基准
日，将南汇建工的老项目等非保留资产剥离给南发集团，并由南发集团委托南汇建工对老项目进行代管。非保留资产的全部资产、负债、收入、成本、费用以及其他或有收益及或有支出均由南发集团享有和承担，南汇建工履行老项目名义代管责任，但不承担经济责任及损失。

  根据《框架协议》，保留资产和非保留资产的划分标准如下：

  1、保留范围：南汇建工保留新项目、股东出资款及公司日后经营对应的资产、负债（“保留资产”），具体包括：（1）新项目对应的资产、负债；（2）与南汇建工日后经营相关的其他资产、负债；（3）股东投入实收资本所形成的其他资产。

  2、非保留范围：除前述保留范围外，南汇建工的其他原有资产、负债（“非保留资产”）全部剥离给南发集团，具体包括：（1）老项目对应的资产、负债；（2）与南汇建工日后经营不相关的其他资产、负债（包括剥离企业）。

  （二）老项目的委托代管安排

  根据协议约定，在委托管理期内，南发集团按照如下原则委托南汇建工对老
项目进行管理、实施并向其支付一定托管费：

  1、委托代管的权责范围

  南汇建工接受转让方委托行使对老项目的日常经营管理权，包括：（1）决定老项目的经营方针和经营计划；（2）决定财务预算方案、决算方案以及资金的筹措与使用安排；（3）对老项目实施考核；（4）确保老项目的安全生产。
  2、委托管理费

  南汇建工对老项目进行代管的委托管理费用按照如下标准收取：

  （1）固定管理费：根据老项目每年实现的营业收入 0.3%收取；

  （2）浮动收益费：委托管理期内南发集团将老项目每年实现利润总额的 10%作为利润分成，支付奖励给南汇建工；若老项目当年实现利润总额为负，则南发集团不支付浮动收益费，南汇建工也不进行补偿；

  （3）奖励：委托管理期内南发集团有权根据南发集团对委托项目考核情况决定是否给予南汇建工一定奖励。

  经公司初步测算，在不考虑奖励的情况下，因本交易安排后续年度产生的委托管理费预计不超过 1000.00 万元。

  3、委托管理费的支付方式

  根据协议约定，委托管理费每年支付一次，具体支付时间为每年的老项目年度核算工作完成后 15 个工作日内，根据南汇建工与南发集团共同确认的当年委托管理费用金额，由南发集团向南汇建工一次性支付。

    三、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  南发集团为公司控股股东浦发集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，南发集团为本公司的关联法人。

  （二）关联方基本情况

  名称：上海南汇发展（集团）有限公司

  统一社会信用代码：913101156793943162

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：上海市浦东新区康桥镇康意路 499 号 2 幢 A 座 4168 室

  法定代表人：丁崔忠


  注册资本：人民币 338,866.00 万元

  经营范围：土地开发和经营管理、城市基础设施建设和经营管理、房地产开发和经营管理、建筑施工、社会事业项目建设和经营管理、社会服务项目建设和经营管理、工业项目投资和产品销售,对水务行业的投资,企业管理,投资管理,资产管理,水利工程,市政工程（以上工程类项目凭资质）,给排水设备安装,园林绿化,仓储（除危险品）,国内贸易（除专项审批）。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

              南发集团 2021-2022 年度财务数据（经审计）

                                                          单位：万元

      项目        资产总额        净资产      营业收入      净利润

    2021 年      2,354,675.26  1,819,349.09  362,816.36    6,644.66

    2022 年      2,205,453.75  1,933,603.23  142,336.99    41,937.29

  （三）南发集团与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  （四）南发集团信用状况良好，不属于失信被执行人。

    四、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、本次关联交易标的为南发集团持有的南汇建工 100%股权；交易类别为购买股权。

  2、标的公司：上海南汇建工建设（集团）有限公司

  成立时间：1989 年 6 月 2 日

  注册资本：人民币 30,000.00 万元

  注册地址：浦东新区惠南镇沪南路 9999 号

  法定代表人：李军代

  经营范围：建筑工程,市政建设,建筑装饰,设备安装,地基基础、土方、消防、环保、空调净化、钢结构网架、管道及防腐保温工程,给排水及电力安装；建筑材料及砼结构试验,非标设备制作安装,化工医药工业设备安装,自有房屋租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  3、交易标的权属情况


  本次交易的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、股东持股情况：南发集团持有南汇建工 100%股权。

  5、失信被执行人情况：南汇建工不属于失信被执行人。

  （二）南汇建工主要财务指标

    公司聘请具有从事证券、期货业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易提供审计服务。众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了专项模拟审计报告，基于《框架协议》及《补充协议》的安排，本交易事项的审计范围与保留资产范围相一致。

    根据《南汇建工两年一期模拟财务报表及专项审计报告》（众会字（2023）第 04606 号），南汇建工主要财务数据如下：

                                                          单位：万元

      项目        资产总额        净资产      营业收入      净利润

    2020 年        30,185.64      28,715.18      1,859.78    -1,284.82

    2021 年        49,422.88      26,898.32      8,680.23    -1,816.86

 2022 年 1-8 月    58,480.16      26,047.89    28,900.74      -850.42

        南汇建工 2022 年度和 2023 年 1-6 月财务数据（未经审计）