证券代码：600284 证券简称：浦东建设 公告编号：临 2022-009
上海浦东建设股份有限公司
关于收购上海浦东建筑设计研究院有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海浦东建设股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟收购上海浦东建筑设计研究院有限公司（以下简称“浦东设计院”或“标的公司”）职工持股会持有的浦东设计院 37.5%股权并出资 100 万元新设全资子公司。新设全资子公司作为普通合伙人，与浦东设计院管理层及骨干人员共同出资设立组织形式为有限合伙企业的员工持股平台，承接自然人股东现持有的浦东设计院 25%股权。
以 2021 年 4 月 30 日为基准日经评估的浦东设计院股东全部权益价值为
基础，公司收购浦东设计院职工持股会持有的 37.5%股权的价格为 3,551.25 万元，员工持股平台收购自然人持有的 25%股权的价格为 2,367.50 万元。
2022 年 3 月 1 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关
于收购上海浦东建筑设计研究院有限公司股权的议案》，相关情况参见公司于
2022 年 3 月 2 日披露的《浦东建设第八届董事会第二次会议决议公告》（公告
编号：临 2022-007）。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
截至本公告日，本次交易相关员工持股平台的各自然人及其出资份额待最终确定；有关股权转让协议、合伙协议等尚待正式签署；本次交易尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件。故本交易事项在实施过程中可能面临不确定因素。
本次交易对公司的持续经营能力、盈利能力及资产状况等不会产生重大影响。
风险提示：标的公司本次评估增值较大，若未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况存在差异或较大差异的风险；标的公司所处行业面临激烈的市场竞争和各类生产经营风险，如未能实施有效管控和应对措施，可能存在业绩波动的风险；如未来激励措施未能充分发挥作用，可能会出现核心团队、骨干员工离职，从而影响标的公司核心竞争力的情形。敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟收购浦东设计院职工持股会持有的浦东设计院37.5%股权并出资100万元新设全资子公司。新设全资子公司作为普通合伙人，与浦东设计院管理层及骨干人员共同出资设立组织形式为有限合伙企业的员工持股平台，承接自然人股
东现持有的浦东设计院 25%股权。经评估，以 2021 年 4 月 30 日为基准日的浦东
设计院股东全部权益价值为 9,470.00 万元，公司收购浦东设计院职工持股会持有的 37.5%股权的价格为 3,551.25 万元，员工持股平台收购自然人持有的 25%股权的价格为 2,367.50 万元。
（二）拟新设员工持股平台基本情况
由公司新设全资子公司作为普通合伙人（GP），由浦东设计院管理层、骨干员工或由上述人员组成的合伙企业（其中，GP 仍为公司新设全资子公司）作为有限合伙人（LP），共同出资设立 X 有限合伙企业，收购自然人股东持有的浦东设计院 25%股权。
X 有限合伙企业份额结构为：公司新设全资子公司担任 GP，持有 X 有限合伙
企业 1%份额；浦东设计院管理层、骨干员工或由上述人员组成的合伙企业（其中，GP 仍为公司新设全资子公司）担任有限合伙人（LP），合计持有 X 有限合伙企业 99%份额。
（三）审议程序
2022 年 3 月 1 日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于
收购上海浦东建筑设计研究院有限公司股权的议案》，相关情况参见公司于 2022年 3 月 2 日披露的《浦东建设第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临 2022-007）。
（四）交易生效尚需履行的其他程序
截至本公告日，本次交易相关员工持股平台的各自然人及其出资份额待最终确定；有关股权转让协议、合伙协议等尚待正式签署；本次交易尚需履行经营者集中申报并取得反垄断主管部门出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止的决定或同意文件。故本交易事项在实施过程中可能面临不确定因素。
二、交易各方当事人
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
（一）交易对方情况介绍
1、上海浦东建筑设计研究院有限公司职工持股会
最高权力机构：持股会会员大会
理事长：朱邦范
会员人数：50
2、上海浦东建筑设计研究院有限公司自然人股东，具体如下：
（1）张大伟
性别：男；国籍：中国；身份证号码：22**************92；
职务：浦东设计院董事、总经理、党委副书记。
（2）俞辉
性别：男；国籍：中国；身份证号码：12**************32；
职务：浦东设计院董事、党委书记。
（3）王兆军
性别：男；国籍：中国；身份证号码：32**************97；
职务：浦东设计院董事、副总经理、纪检委书记。
（4）徐琳
性别：女；国籍：中国；身份证号码：31**************27；
职务：浦东设计院董事、综合办公室与人力资源部主任。
（5）李雪松
性别：男；国籍：中国；身份证号码：45**************18；
职务：浦东设计院总经理助理。
（6）黄晓燕
性别：女；国籍：中国；身份证号码：31**************27；
职务：浦东设计院监事、市场与合约部主任。
（7）康秀军
性别：女；国籍：中国；身份证号码：31**************24；
职务：浦东设计院信息与档案中心主任。
（8）张文君
性别：男 ；国籍：中国；身份证号码：15**************14；
职务：浦东设计院副总工程师（已退休、返聘）。
（9）詹华茂
性别：男；国籍：中国；身份证号码：31**************30；
职务：浦东设计院总经理助理。
（10）覃大伟
性别：男；国籍：中国；身份证号码：62**************19；
职务：浦东设计院水务环境院院长。
上述各交易对手方与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
公司名称：上海浦东建筑设计研究院有限公司
公司地址：上海市浦东新区川黄路 91 号
法定代表人：罗攀
注册资本：896 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；各类工程建设活动；文物保护工程施工；工程造价咨询业务；建设工程勘察。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务，水土流失防治服务，土壤污染治理与修复服务，信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期：1994 年 2 月 24 日
（二）交易前后，浦东设计院主要股东持股情况
序 交易前 交易后
号 股东名称/姓名 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 上海市浦东新区建设 336.0000 37.50 336.00 37.50
（集团）有限公司
上海浦东建筑设计研
2 究院有限公司职工持 336.0000 37.50 - -
股会
3 俞辉 33.6000 3.75 - -
4 张大伟 33.6000 3.75 - -
5 徐琳 31.3600 3.50 - -
6 李雪松 27.8656 3.11 - -
7 王兆军 27.6464 3.09 - -
8 黄晓燕 19.4080 2.17 - -
9 康秀军 19.4000 2.16 - -
10 张文君 17.9200 2.00 - -
11 詹华茂 8.9600 1.00 - -
12 覃大伟 4.2400 0.47 - -
13 上海浦东建设股份有 - - 336.00 37.50
限公司
14 X 有限合伙企业 - - 224.00 25.00
合计 896.0000 100.00 896.00 100.00
交易完成后公司直接或间接合计持有浦东设计院的股权比例不低于 75.25%
（最终持股比例以完成工商变更后为准），成为浦东设计院的控股股东。
（三）浦东设计院主要财务指标：
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次并购出具专项审计报 告，浦东设计院近两年又一期主要财务数据如下：
日期/期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
2019 年 12 月 31 日/ 41,705.00 26,472.10 15,232.90 56,734.16 3,200.53
2019 年度
2020 年 12 月 31 日/ 45,816.53 27,645.92 18,170.61 55,485.04 3,654.51
2020 年度
2021 年 4 月 30 日/ 47,396.56 43,498.61 3,897.95 16,704.95 914.54
2021 年 1-4 月
截至2021年9月30日，浦东设计院总资产24,565.72万元，净资产4,981.84
万元，2021 年 1-9 月，浦东设计院营业收入 30,446.49 万元，净利润 3,119.58
万元（未经审计数）。
（四）浦东设计院资产变动情况说明。浦东设计院于本次交易基准日前实 施了利润分配，共分配利润 15,187.20 万元。
（五）本次交易股权标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的 情况，不涉及诉讼、
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