600284 沪市 浦东建设

上海浦东路桥建设股份有限公司

      要约收购报告书

上市公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浦东建设
股票代码：600284
收购人名称：上海浦东发展（集团）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路 699 号通讯地址：上海市浦东新区东绣路 1229 号

          收购方财务顾问

        二〇二〇 年 三 月


                        特别提示

  本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  1、本次要约收购的收购主体为上海浦东发展（集团）有限公司，要约收购的目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性；同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

  2、截至本报告书签署之日，收购人上海浦东发展（集团）有限公司持有浦东建设 250,084,113 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 25.78%；其全资子公司上海浦东投资经营有限公司持有浦东建设 40,990,280 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 4.22%。二者为一致行动人，合计持有浦东建设291,074,393 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 30.00%。

  3、本次要约收购为收购人上海浦东发展（集团）有限公司向除收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 67,917,920 股，股份比例为 7.00%，要约收购价格为 7.38 元/股。

  收购人于 2020 年 1 月 23 日披露的《上海浦东路桥建设股份有限公司要约收
购报告书摘要暨要约收购提示性公告》中已对上述事项作了提示性说明。

  4、本次要约收购完成后，收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司最多合计持有浦东建设 358,992,313 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 37.00%，浦东建设不会面临股份分布不具备上市条件的风险。

  5、本次要约收购所需最高资金总额为 501,234,249.60 元，上海浦东发展（集团）有限公司已于要约收购提示性公告前将 100,250,000.00 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。

  6、2020 年 1 月 22 日，收购人召开了 2020 年第二次董事会，会议决议通过
了《关于上海浦东发展（集团）有限公司以要约收购方式增持上海浦东路桥建设
股份有限公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。2020 年 3 月 17 日，收购
人取得了上海市浦东新区国有资产监督管理委员会的批复，同意本次要约收购事项。

  7、本次上海浦东发展（集团）有限公司部分要约收购的价格为 7.38 元/股，若上市公司在要约收购报告书公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应的调整；此外，二级市场股价波动可能导致要约收购失败。综合上述情况，提请广大投资者关注投资风险。


                  本次要约收购的主要内容

    一、 被收购公司的基本情况

被收购公司名称                  上海浦东路桥建设股份有限公司

股票上市地点                    上海证券交易所

股票简称                        浦东建设

股票代码                        600284

  截至本报告书签署之日，浦东建设股本结构如下：

        股份类别              股份数量（股）            股份比例（%）

一、有限售条件股份                                -                          -

二、无限售条件股份                      970,256,000                  100.00%

三、股份总数                            970,256,000                  100.00%

    二、 收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称                      上海浦东发展（集团）有限公司

注册地址                        中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路 699 号

通讯地址                        上海市浦东新区东绣路 1229 号

    三、 收购人关于本次要约收购的决定

  上海浦东发展（集团）有限公司于 2020 年 1 月 22 日召开 2020 年第二次董
事会会议，同意浦发集团向除浦发集团及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的所有其他浦东建设股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购浦东建设 67,917,920 股股份，对应股份比例为 7.00%，要约收购价格为 7.38元/股。

    四、 本次要约收购的目的

  截至本报告书签署之日，收购人上海浦东发展（集团）有限公司持有浦东建设 250,084,113 股的股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 25.78%；其全资子公司上海浦东投资经营有限公司持有浦东建设 40,990,280 股的股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 4.22%。二者为一致行动人，合计持有浦东建设291,074,393 股的股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 30.00%。

  本次收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性；同时也便
于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。

    五、 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份

  截至本报告书签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来 12 个月内没有继续增持上市公司股份的计划。

    六、 本次要约收购股份的情况

  本次要约收购为向除收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的浦东建设股东发出的部分要约：

  1、被收购公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

  2、被收购公司股票名称：浦东建设

  3、被收购公司股票代码：600284.SH

  4、收购股份的种类：无限售条件流通的人民币普通股（A 股）

  5、预定收购的股份数量：67,917,920 股

  6、占被收购公司总股本的比例：7.00%

  7、支付方式：现金支付

  8、要约价格：7.38 元/股

    七、 本次要约收购价格的计算基础

  在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过任何方式取得浦东建设股权。在本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日内，浦东建设股份的每日加权平均价格的算术平均值为 6.38 元/股。

  收购人综合考虑本次要约收购提示性公告日前 6 个月内收购人取得浦东建设股票所支付的最高价格，以及本次要约收购提示性公告日前 30 个交易日浦东建设股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为 7.38 元/
股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。

  若浦东建设在要约收购提示性公告之日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。

    八、 本次要约收购资金的有关情况

    （一）  资金来源

  本次要约收购所需最高资金总额为 501,234,249.60 元人民币，收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。

    （二）  关于资金来源的承诺

  收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”

    （三）  履约保证金情况

  上海浦东发展（集团）有限公司已于要约收购提示性公告前将 100,250,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。

    九、 本次要约收购的有效期限

  本次要约收购期限为 30 个自然日，即 2020 年 3 月 30 日至 2020 年 4 月 28
日。

  在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约股份的数量。

    十、 要约收购已经履行的决策程序

  1、2020 年 1 月 22 日，收购人召开了 2020 年第二次董事会，会议审议通过
了《关于上海浦东发展（集团）有限公司以要约收购方式增持上海浦东路桥建设股份有限公司股份的议案》，同意本次要约收购事项。


  2、2020 年 3 月 17 日，收购人取得了浦东新区国资委的批复，同意本次要
约收购事项。

    十一、  收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式

    （一）  收购人财务顾问

名称                        国泰君安证券股份有限公司

地址                        中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

联系人                      王亚沁、王志超、邱刘振、王巽坡、杨雁衣

电话                        021-38677686

传真                        021-38670208

    （二）  收购人律师

名称                        北京市君合律师事务所

地址                        北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层

联系人                      牛元栋、殷会鹏

电话                        010-85191300

传真                        010-85191350

    十二、  要约收购报告书签署日期

  本报告书于 2020 年 3 月 25 日签署。


                        收购人声明

  1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书》（《关于修改部分证券期货规范性文件的决定》（中国证券监督管理委员会公告[2020]20 号））及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在浦东建设拥有权益的股份的情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浦东建设拥有权益。

  3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章