上海浦东路桥建设股份有限公司
要约收购报告书摘要
暨
要约收购提示性公告
上市公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：浦东建设
股票代码：600284
收购人名称：上海浦东发展（集团）有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路 699 号通讯地址：上海市浦东新区东绣路 1229 号
收购方财务顾问
二〇二〇年一月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次要约收购为收购人上海浦东发展（集团）有限公司向除收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购，本次要约收购不以终止浦东建设股票上市交易为目的，收购人亦没有计划在未来的 12 个月内终止浦东建设的上市地位。
本次要约收购文件尚需经上海市浦东新区国有资产监督管理委员会审核批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
上海浦东路桥建设股份有限公司要约收购报告书全文将在达成全部前置审批条件后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次要约收购的收购主体为上海浦东发展（集团）有限公司，要约收购的目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性；同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
2、截至本报告书摘要签署之日，收购人上海浦东发展（集团）有限公司持有浦东建设 250,084,113 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 25.78%；其全资子公司上海浦东投资经营有限公司持有浦东建设 40,990,280 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 4.22%。二者为一致行动人，合计持有浦东建设291,074,393 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 30.00%。
3、本次要约收购为收购人上海浦东发展（集团）有限公司向除收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司以外的浦东建设全体股东发出的部分要约收购，要约收购股份数量为 67,917,920 股，股份比例为 7.00%，要约收购价格为 7.38 元/股。
4、本次要约收购完成后，收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司最多合计持有浦东建设 358,992,313 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 37.00%，浦东建设不会面临股份分布不具备上市条件的风险。
5、本次要约收购所需最高资金总额为 501,234,249.60 元，上海浦东发展（集团）有限公司已于要约收购提示性公告前将 100,250,000.00 元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
本次要约收购的主要内容
一、 被收购公司的基本情况
被收购公司名称 上海浦东路桥建设股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
股票简称 浦东建设
股票代码 600284
截至本报告书摘要签署之日，浦东建设股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 股份比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件股份 970,256,000 100.00%
三、股份总数 970,256,000 100.00%
二、 收购人的名称、注册地址、通讯地址
收购人名称 上海浦东发展（集团）有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东新区张杨路 699 号
通讯地址 上海市浦东新区东绣路 1229 号
三、 收购人关于要约收购的决定
上海浦东发展（集团）有限公司于 2020 年 1 月 22 日召开董事会，同意浦发
集团向除浦发集团及上海浦东投资经营有限公司以外的所有其他浦东建设股东发出收购其持有的部分股份的要约，共计要约收购浦东建设 67,917,920 股股份，对应股份比例为 7.00%，要约收购价格为 7.38 元/股。
四、 要约收购的目的
截至本报告书摘要签署之日，收购人上海浦东发展（集团）有限公司持有浦东建设 250,084,113 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 25.78%；其全资子公司上海浦东投资经营有限公司持有浦东建设 40,990,280 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 4.22%。二者为一致行动人，合计持有浦东建设291,074,393 股股份，占浦东建设全部已发行股份总数的 30.00%。
本次收购目的是进一步提升收购人在上市公司中的股权比例，以进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制，增强上市公司股权结构的稳定性；同时也便于收购人后续对上市公司在公司治理、业务经营等方面进行进一步的改进与完善。
本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
五、 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，除拟进行本次要约收购外，收购人在未来 12个月内没有继续增持上市公司股份的计划。
六、 本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份的情况如下：
1、被收购公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司
2、被收购公司股票名称：浦东建设
3、被收购公司股票代码：600284.SH
4、收购股份的种类：人民币普通股（A 股）
5、预定收购的股份数量：67,917,920 股，占被收购公司总股本的 7.00%
6、支付方式：现金支付
本次要约收购的股份范围为除收购人上海浦东发展（集团）有限公司及其一致行动人上海浦东投资经营有限公司所持股份以外的其他无限售条件的流通股。
七、 要约价格的计算基础
在本提示性公告日前 6 个月内，收购人及其一致行动人未通过任何方式取得浦东建设股权。在本提示性公告日前 30 个交易日内，浦东建设股份的每日加权平均价格的算术平均值为 6.38 元/股。
收购人综合考虑本提示性公告日前 6 个月内收购人取得浦东建设股票所支付的最高价格，以及本提示性公告日前 30 个交易日浦东建设股票的每日加权平均价格的算术平均值，最终确定要约收购价格为 7.38 元/股，符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定。
若浦东建设在本提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公
积转增股本等除权除息事项的，则要约价格将进行相应调整。
八、 要约收购资金的有关情况
（一）资金来源
本次要约收购所需最高资金总额为 501,234,249.60 元人民币，收购人进行本次要约收购的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，未通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
（二）关于资金来源的承诺
收购人承诺：“本次支付的要约收购价款全部来源于自有资金。不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，资金来源合法合规。”
（三）履约保证金情况
上海浦东发展（集团）有限公司已于要约收购提示性公告前将 100,250,000.00元（不少于要约收购所需最高资金总额的 20%）存入登记结算公司上海分公司指定银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。
九、 要约收购的有效期限
本次要约收购期限为 30 个自然日，即要约收购报告书全文公告后的次一交易日起 30 个自然日。
在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、 尚需履行的决策程序
本次要约收购的实施尚需经浦东新区国资委审核批准。
十一、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所的名称、通讯方式
（一） 收购人财务顾问
名称 国泰君安证券股份有限公司
地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
联系人 王亚沁、王志超、邱刘振、王巽坡、杨雁衣
电话 021-38677686
传真 021-38670208
（二） 收购人律师
名称 北京市君合律师事务所
地址 北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层
联系人 牛元栋、殷会鹏
电话 010-85191300
传真 010-85191350
十二、 要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于 2020 年 1 月 22 日签署。
收购人声明
1、要约收购报告书系依据《证券法》、《收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报告书（2014 年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在浦东建设拥有权益的股份的情况。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在浦东建设拥有权益。
3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款
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