中信证券股份有限公司
关于钱江水利开发股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年六月
上海证券交易所：
中信证券股份有限公司接受钱江水利开发股份有限公司的委托，就发行人 2023 年度向特定对象发行 A股股票并在主板上市事项出具本发行保荐书。
保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特殊说明，本发行保荐书中使用的简称或名词释义与《钱江水利开发股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中的含义相同。
目录
目录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况...... 3
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况...... 3
四、本次证券发行类型...... 4
五、发行人情况...... 4
六、保荐人与发行人关联情况的说明...... 10
七、保荐人内部审核程序和内核意见......11
第二节 保荐人承诺事项 ...... 13
第三节 对本次证券发行上市的推荐意见...... 14
一、本次证券发行履行的决策程序...... 14
二、本次证券发行符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序...... 15
三、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 15
四、本次向特定对象发行符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定...... 19
五、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见...... 20
六、关于本次向特定对象发行中私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见
...... 21
七、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见...... 21
八、发行人存在的主要风险...... 22
九、对发行人发展前景的评价...... 28
十、对本次证券发行上市的保荐结论...... 32
附件一 ...... 36
附件二 ...... 37
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、保荐人指定具体负责推荐的保荐代表人情况
中信证券指定凌陶、于梦尧二人作为本次发行的保荐代表人。其主要执业情况如下：
凌陶，男，注册保荐代表人，证券执业编号：S1010720100001。2012 年加入中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责和参与了凯盛科技 2021 年非公
开发行 A 股股票项目、创业环保 2021 年非公开发行 A 股股票项目、洛阳玻璃 2020 年
非公开发行 A 股股票项目、宜宾纸业非公开发行 A 股股票项目、冠豪高新吸收合并粤华包项目、三峡水利非公开发行 A 股股票项目、岳阳林纸非公开发行 A 股股票项目、中国电建发行股份购买资产项目、广宇发展发行股份购买资产项目、中骏集团公司债项目、华发股份公司债项目、华发股份中期票据项目、金科股份中期票据项目、南京城建中期票据项目、新城地产公司债项目等。
于梦尧，女，注册保荐代表人，证券执业编号：S1010722120006。2014 年加入中信证券，现任中信证券投资银行管理委员会总监。曾负责和参与了德邦物流 IPO 及再融资项目、东方航空非公开 H 股增发项目、滨江地产再融资项目、苏州工业园 IPO 项目、正元智慧 IPO 项目、杭萧钢构再融资项目、招商轮船再融资项目、环旭电子再融资项目、万科 A 重大资产重组项目、中粮地产重大资产重组项目、祥源文旅重大资产重组项目、招商轮船重大资产重组项目、云南旅游重大资产重组暨借壳上市项目、新城控股换股吸收合并新城地产 B 股项目、冠豪高新换股吸收合并粤华包 B 股项目以及万科、滨江集团、新城控股、中洲控股、华侨城公司债及中票等债务融资等项目。
三、保荐人指定项目协办人及其它项目组成员情况
中信证券指定曲思瀚为本次发行的项目协办人，指定刘日、王磊、刘宗景、杨帆、顾殊涵和刘若楠为项目组成员。
项目协办人主要执业情况如下：
曲思瀚，男，证券执业编号：S1010117110072。现任中信证券投资银行管理委员会
副总裁，曾负责或参与了祥源文旅重大资产重组项目、中国电建 2022 年度非公开发行项目、杭萧钢构 2020 年度非公开发行项目、大连港换股吸收合并营口港并募集配套资金项目、创业环保 2020 年度非公开发行项目、中国电建可续期公司债、创业环保公司债等项目。
四、本次证券发行类型
上市公司向特定对象发行境内上市的人民币普通股（A 股）。
五、发行人情况
（一）基本情况
公司中文名称 钱江水利开发股份有限公司
注册地址/住所 浙江省杭州市三台山路 3 号
注册资本 352,995,758 元
法定代表人 薛志勇
成立日期 1998-12-30
统一社会信用代码 9133000071255815X4
邮政编码 310013
所属行业 水的生产和供应业
水力发电，供水（限分公司生产），市政工程、环境保护工程的设计、
施工，水污染处理技术、水处理技术、环境治理技术的技术开发、
技术咨询、技术服务，工程项目管理服务，水处理设备的制造、销
经营范围 售、安装及维护服务，建筑材料、五金交电、机电设备、化工产品
（不含危险化学品及易制毒品）的生产、销售，检测技术服务（凭
许可证经营），水利资源开发，实业投资，经济信息咨询（不含证券、
期货咨询），旅游服务（不含旅行社）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
电话号码 0571-87984387
传真号码 0571-87974400
联系人 1：彭伟军
职位：董事会秘书
联系人及其职位与联系方式 联系方式：0571-87974381
联系人 2：庄喻雯
职位：证券事务代表
联系方式：0571-87974387
（二）发行人业务情况
公司主要从事自来水的生产和供应，同时经营污水处理和市政来水管道安装业务。公司业务涵盖原水、输水、制水、市政供水、污水处理、污泥处置、涉水设备和药剂等
水务全产业链。公司主业所处的水务行业受到国家政策支持，有广阔的市场前景，公司在水务行业中具有较强的竞争能力，同时公司有效整合资金、集采、设计、建安、智创、二供六大平台，拥有较强的发展驱动力。
报告期内，发行人营业收入按产品、服务分类构成情况如下表所示：
单位：万元，%
2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 42,226.17 92.64 215,510.10 96.98 176,944.71 96.83 146,577.41 95.27
自来水供应 22,663.14 49.72 96,424.20 43.39 94,682.57 51.81 92,104.47 59.87
污水处理 10,873.98 23.86 31,545.86 14.20 29,273.15 16.02 21,457.39 13.95
管道安装业务 6,298.43 13.82 52,019.64 23.41 41,601.14 22.77 30,032.06 19.52
材料和设备销售 1,537.92 3.37 7,337.88 3.30 3,006.66 1.65 1,962.81 1.28
PPP 项目合同 852.69 1.87 28,182.51 12.68 8,381.18 4.59 1,020.68 0.66
其他业务收入 3,352.72 7.36 6,709.42 3.02 5,791.94 3.17 7,274.52 4.73
营业收入合计 45,578.89 100.00 222,219.52 100.00 182,736.65 100.00 153,851.93 100.00
注：PPP 项目合同收入主要系公司参照《企业会计准则解释第 14 号》（财会〔2021〕1 号）对特许经营权项目进行账务处理所致，该收入非现金对价，不会产生实际现金流入。
（三）股权结构及主要股东情况
1、股权结构
截至 2024 年 3 月 31 日，公司股权结构如下：
股份数量（股） 比例（%）
无限售条件流通股份 352,995,758 100.00
有限售条件股份 - -
股份总数 352,995,758 100.00
2、前十大股东持股情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股）
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