600283 沪市 钱江水利

证券简称：钱江水利                                  证券代码：600283.SH
      钱江水利开发股份有限公司

    要约收购报告书摘要（修订稿）

 上市公司名称：    钱江水利开发股份有限公司

 股票上市地点：    上海证券交易所

 股票简称：        钱江水利

 股票代码：        600283.SH

 收购人：          中国电力建设集团有限公司

 住所：            北京市海淀区车公庄西路 22 号院 2 号楼 18 层
收购方财务顾问：

              签署日期：二〇二二年六月


                      重要声明

  本报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。

  本次要约收购尚需取得有权国资监管部门的批准，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。钱江水利开发股份有限公司要约收购报告书全文将在本次交易取得全部批准后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。


                      特别提示

  本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  电建集团拟收购部分中国水务股权并实现控制，从而实现水务业务战略发展目标。

  2021年12月9日，电建集团与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及补充协议，约定电建集团受让江阴钢管所持有的中国水务6%股权，江阴钢管将剩余持有的中国水务4%股权的表决权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。

  2021年12月23日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世诺金”）签署了《北京产权交易所产权交易合同》，约定电建集团受让拓世诺金所持有的中国水务7.0833%股权。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》，承诺将其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给电建集团行使，并约定《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生效。

  上述股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权，并通过接受股东权利委托，享有中国水务6.92%表决权，合计控制中国水务51.42%股权，成为中国水务的控股股东。

  中国水务为上市公司钱江水利的控股股东，直接持有上市公司33.55%的股权，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有上市公司6.44%的股权，直接及间接合计持有上市公司已发行股份的39.99%。本次交易完成后，电建集团通过控股中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份的30%，且钱江水利实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委员会，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，电建集团应当向钱江水利除中国水务及其一致行动人之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止钱江水利的上
市地位为目的。

  根据电建集团与江阴钢管于2021年12月9日签署的《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及其补充协议，“非因协议双方原因，导致无法按约办理中国水务6%股权（7,200万元出资额所对应的股权）的股权转让（包括但不限于中国水务投资有限公司章程变更、工商变更登记），则双方同意上述180个自然日届满后次日原协议与本协议自动解除，双方互不追究对方违约责任。江阴钢管在本协议解除后3个工作日内返还定金（不计息）。”因上述约定的180个自然日届满，中国水务6%股权无法按约办理股权转让手续，电建集团与江阴钢管经协商确认，双方签署的《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司 6%股权协议书》及其补充协议按照约定自动解除，双方互不追究对方违约责任，江阴钢管向电建集团返还定金。

  电建集团将继续推进受让北京拓世诺金投资有限公司所持有的中国水务7.0833%股权及受托享有其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利；股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务38.50%股权，并通过接受股东权利委托享有中国水务2.92%表决权，合计控制中国水务41.42%股权。电建集团将在就本次交易取得国务院国资委的批准后公告要约收购报告书。

  本次交易尚需取得有权国资监管部门批准。

  本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。

  本次要约收购为收购人向钱江水利除中国水务及钱江硅谷控股有限责任公司之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止钱江水利上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的钱江水利比例低于钱江水利总数的25%，钱江水利将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》第12.14条、13.4.1条第（五）项、13.4.14 条第（五）项、13.4.9条第（五）项、13.4.11、13.4.14 条第（五）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而
收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。

  若钱江水利出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给钱江水利投资者造成损失，提请投资者注意风险。

  若本次要约收购导致钱江水利的股权分布不具备上市条件，收购人作为钱江水利的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及钱江水利公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使钱江水利在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持钱江水利的上市地位。如钱江水利最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证钱江水利的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。


                本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：          钱江水利开发股份有限公司

股票上市地点：            上海证券交易所

股票简称：                钱江水利

股票代码：                600283.SH

  截至本报告书摘要签署之日，钱江水利的股本结构如下：

              股份种类                  股份数量（万股）      占比（%）

          有限售条件流通股                                0                  0

          无限售条件流通股                      35,299.5758            100.00

              总股本                            35,299.5758            100.00

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称                中国电力建设集团有限公司

注册地址                  北京市海淀区车公庄西路 22 号院 2 号楼 18 层

通讯地址                  北京市海淀区车公庄西路 22 号院 2 号楼 18 层

三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）收购人已履行的决策（审批）程序

  2021年12月1日，电建集团第二届党委会第二十六次会议审议通过了《集团公司收购中国水务投资有限公司部分股权方案》；

  2021年12月8日，电建集团第二届党委会第二十七次会议审议通过了《集团公司收购拓世诺金公司所持中国水务股权》事宜；

  2022年2月17日，电建集团收到国家市场监督管理总局作出的反执二审查决定〔2022〕111号《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》。
（二）本次交易尚需取得的审批

  本次交易尚需取得有权国资监管部门批准。

四、要约收购的目的

  境内外水务、水务工程及相关业务的工程总承包与规划、勘察设计、施工安装、技术研发、项目管理、咨询、监理、设备检修及相关设备的制造修理租赁，开发、投资、建设、经营、管理和生产、销售及相关招标代理业务、进出口业务等为电建集团的经营范围，为进一步做强做大水务业务，电建集团决定收购部分中国水务股权并实现控股，从而实现水务业务战略发展目标。

  2021年12月9日，电建集团与江阴市长江钢管有限公司（以下简称“江阴钢管”）签署了《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及补充协议，约定电建集团受让江阴钢管所持有的中国水务6%股权，江阴钢管将剩余持有的中国水务4%股权的表决权以独家、无偿且不可撤销的方式委托给电建集团行使。

  2021年12月23日，电建集团与北京拓世诺金投资有限公司（以下简称“拓世诺金”）签署了《北京产权交易所产权交易合同》，约定电建集团受让拓世诺金所持有的中国水务7.0833%股权。此外，拓世诺金已向电建集团出具《承诺函》，承诺将其持有的中国水务2.9167%股权除股东收益权以外的所有股东权利委托给电建集团行使，并约定《承诺函》自《北京产权交易所产权交易合同》生效时生效。

  上述股权转让完成后，电建集团直接及间接持有中国水务44.50%股权，并通过接受股东权利委托，享有中国水务6.92%表决权，合计控制中国水务51.42%股权，成为中国水务的控股股东。

  中国水务为上市公司钱江水利的控股股东，直接持有上市公司33.55%的股权，通过全资子公司钱江硅谷控股有限责任公司间接持有上市公司6.44%的股权，直接及间接合计持有上市公司已发行股份的39.99%。本次交易完成后，电建集团通过控股中国水务间接拥有钱江水利的权益将超过钱江水利已发行股份的30%，且钱江水利实际控制人将由水利部综合事业局变更为国务院国有资产监督管理委员会，从而触发全面要约收购义务。因此，根据《证券法》和《收购办法》，电建集团应当向钱江水利除中国水务及其一致行动人之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止钱江水利的上
市地位为目的。

  根据电建集团与江阴钢管于2021年12月9日签署的《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司6%股权协议书》及其补充协议，“非因协议双方原因，导致无法按约办理中国水务6%股权（7,200万元出资额所对应的股权）的股权转让（包括但不限于中国水务投资有限公司章程变更、工商变更登记），则双方同意上述180个自然日届满后次日原协议与本协议自动解除，双方互不追究对方违约责任。江阴钢管在本协议解除后3个工作日内返还定金（不计息）。”因上述约定的180个自然日届满，中国水务6%股权无法按约办理股权转让手续，电建集团与江阴钢管经协商确认，双方签署的《中国电力建设集团有限公司受让江阴市长江钢管有限公司持有中国水务投资有限公司 6%股权协议书》及其补充协议按照约定自动解除，双方互不追究对方违约责任，江阴钢管向电建集团返还定金。

  电建集团将继续推