证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2021-105
南京钢铁股份有限公司
关于子公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“南钢股份”或“甲方”）子公司复睿智行科技（上海）有限公司（以下简称“复睿智行”）注册资本拟从0.9亿元增加至3.0亿元。上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”或“丙方”）拟以货币方式出资2.1亿元（人民币，下同）认缴复睿智行新增注册资本2.1亿元。
本次增资方复星高科技与公司同受实际控制人郭广昌先生控制。公司及全资子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”或“乙方”）均放弃对本次增资的优先认购权。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，复星高科技为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计6次（含本次，下同），累计金额为5.13亿元；与不同关联人进行的交易类别相关的交易需要累计计算合计5次，累计金额为8.32亿元。本次交易无须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司及全资子公司南钢发展拟与复星高科技共同签署《复睿智行科技（上海）有限公司增资扩股协议书》（以下简称“《增资扩股协议书》”），复星高科技拟以货币方式出资2.1亿元认缴公司子公司复睿智行新增注册资本2.1亿元，复睿智行注册资本拟从0.9亿元增加至3.0亿元。
本次增资完成后，复星高科技将持有复睿智行70%股权，公司将持有复睿智行27%股权，南钢发展将持有复睿智行3%股权。公司及南钢发展因放弃对本次增资的优先认购权，将导致上市公司合并报表范围发生变更，复睿智行将从公司子公司变更为参股公司，不再纳入合并报表范围。本次增资前后，复睿智行股权结构图如下：
本次增资方复星高科技与公司同受实际控制人郭广昌先生控制。公司及全资子公司南钢发展均放弃对本次增资的优先认购权。根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关的规定，复星高科技为本公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司需要累计计算的关联交易情况如下：
1、2020年12月22日，经公司第八届董事会第一次会议审议，同意公司将持有的宿迁南钢金鑫轧钢有限公司93.3%股权转让给关联人南京钢铁集团有限公司，交易金额为333,179,960.26元。截至本公告日，前述转让事项已完成。
2、2021年5月10日，公司子公司南京钢铁集团国际经济贸易有限公司与关联人江苏复星商社国际贸易有限公司以现金方式共同投资设立子公司复升南京钢材贸易有限公司。复升南京钢材贸易有限公司认缴出资总额为300万元。其中，南京钢铁
集团国际经济贸易有限公司认缴出资额为153万元。截至本公告日，该公司已完成工商注册登记。
3、2021年6月22日，公司子公司江苏金恒信息科技股份有限公司分别与关联人南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙）签订《南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）与金恒科技关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》、《南京图灵客企业管理合伙企业（有限合伙）与江苏金恒信息科技股份有限公司关于江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》，将其持有的江苏金贸钢宝股份有限公司的951万股股份转让给南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）、南京图灵克企业管理合伙企业（有限合伙），转让价格合计为3,689.88万元；公司及子公司南钢发展放弃优先受让权，对应关联交易金额2,619.71万元。截至本公告日，前述转让事项已完成。
4、2021年6月28日，经公司第八届董事会第九次会议审议，同意全资子公司南钢发展收购关联人南京钢铁联合有限公司持有的宁波北仑船务有限公司54.89%股权，交易金额为19,062.761961万元。截至本公告日，前述收购事项已完成。
5、2021年7月16日，经公司第八届董事会第十次会议审议，同意公司放弃下述股权转让的优先购买权：公司控股股东南京南钢钢铁联合有限公司将其持有的柏中环境科技（上海）有限公司合计1.3618%的股权（5,023,860元注册资本）转让给关联人海南复助企业管理合伙企业（有限合伙）、海南复京企业管理合伙企业（有限合伙）和海南柏科企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙），宁波鑫宁企业管理合伙企业（有限合伙），转让金额合计3,837.3834万元。截至本公告日，前述转让事项已完成。
6、2021年7月16日，公司子公司江苏金恒信息科技股份有限公司与关联人海南矿业股份有限公司共同投资设立海南天瀚科技有限公司，该公司注册资本为2,000万元。其中，江苏金恒信息科技股份有限公司认缴出资额为1,200万元。截至本公告日，该公司已完成工商注册登记。
本次交易占本公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的0.88%。截至本次交易为止，过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人进行的交易需要累计计算合计6次，累计金额为5.13亿元；与不同关联人进行的交易类别相关
的交易需要累计计算合计5次，累计金额为8.32亿元。本公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人需要累计计算的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产绝对值的5%，本次交易无须提交公司股东大会审议。
二、关联人介绍
关联人关系介绍详见本公告之“一、关联交易概述”。关联人复星高科技情况如下：
1、基本情况
公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
注册地址：上海市曹杨路500号206室
主要办公地址：上海市黄浦区中山东二路600号外滩金融中心S1栋16楼。
法定代表人：陈启宇
注册资本：480,000万元
成立日期：2005年03月08日
经营范围：一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、股东情况：截至本公告出具之日，复星国际有限公司持有其100%的股权。
3、主要财务指标
经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，复星高科技资产总额为3,743.99亿 元、负债总额为2,416.89亿元、净资产为1,327.10亿元。2020年，复星高科技实现营业收入为
888.14亿元、净利润为78.08亿元。（合并口径）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易名称与类别
本次交易属于放弃子公司增资的优先认购权。
（二）标的公司情况
1、基本情况
公司名称：复睿智行科技（上海）有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：上海市闵行区申昆路2377号4幢901-1999室
法定代表人：王立普
注册资本：9,000万元
成立日期：2021年9月8日
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询；商务代理代办服务；市场营销策划；广告设计、代理；日用百货销售；机械设备销售；仪器仪表销售；电子元器件批发；通讯设备销售；电子产品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、截至本报告出具之日，复睿智行股东情况
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
1 南京钢铁股份有限公司 8,100 90
2 南京南钢产业发展有限公司 900 10
合计 9,000 100
截至本公告出具之日，公司及子公司南钢发展均已同意放弃参与本次增资。
3、复睿智行股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的主要财务指标
复睿智行于2021年9月新设，尚未开展经营活动。截至2021年11月30日，复睿智行资产总额为8,797万元、负债总额为0万元、净资产为8,797万元。2021年9-11月，复睿智行实现营业收入为0万元、净利润为-205万元。（未经审计）
5、本次增资完成后，复睿智行将不再纳入公司合并报表范围中，公司及南钢发展均不存在为复睿智行担保、委托复睿智行理财，资金被复睿智行占用等方面的情况。
（三）本次交易的定价及公允性说明
复睿智行注册资本金为9,000万元。复睿智行设立时间较短，尚未开展经营活动。本次增资以注册资本为定价依据，按照每一元注册资本一元的价格对复睿智行出资，充分考虑了复睿智行的实际情况，定价公允合理。
四、交易协议的主要内容
公司及南钢发展拟与复星高科技共同签署《增资扩股协议书》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：南京钢铁股份有限公司
乙方：南京南钢产业发展有限公司
丙方：上海复星高科技（集团）有限公司
2、增资扩股方式
2.1 本协议所称增资扩股，指在复睿智行原股东甲方及乙方之外，吸收新的股东丙方投资入股，增加复睿智行注册资本。
2.2 丙方通过以下方式对复睿智行进行增资。
丙方以货币出资21,000万元认缴复睿智行本次增加注册资本21,000万元，21,000万元进入复睿智行注册资本，0万元进入复睿智行资本公积。其中，10,000万元出资由丙方于2021年12月31日前汇入复睿智行相应帐户；余额11,000万元出资由丙方于2022年3月31日前汇入复睿智行相应账户。
各方按实缴出资比例享有股东权利。
2.3 复睿智行增资后的注册资本
注册资本为：30,000万元人民币。
3、税费承担
3.1 本次增资过程中发生的验资费、工商
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