证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2021-096
南京钢铁股份有限公司
第八届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”或“上市公司”）
于 2021 年 11 月 5 日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出
召开第八届董事会第十四次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表
决的方式召开。现场会议于 2021 年 11 月 15 日下午 2:00 在公司 203 会议室召
开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈传明、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市持续符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》
公司拟分拆所属子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）至北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市，经审慎评估，公司董事会认为本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：
1、上市公司股票境内上市已满 3 年。
南钢股份于 2000 年在上海证券交易所上市，截至本公告出具日，公司股票
上市已满 3 年，符合“上市公司股票境内上市已满 3 年”的要求。
2、上市公司最近 3个会计年度连续盈利，且最近 3个会计年度扣除按权益
享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天衡审字[2019]00117号、天衡审字[2020]00220 号和天衡审字[2021]00261 号的审计报告，公司 2018年度、2019 年度、2020 年度实现归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除
非经常性损益前后孰低值计算）分别约为 39.47 亿元、23.49 亿元和 24.63 亿元，
符合“最近 3 个会计年度连续盈利”的规定。
钢宝股份 2018 年度、2019 年度、2020 年度实现净利润（净利润以扣除非
经常性损益前后孰低值计算）分别为 5,661.32 万元、5,763.27 万元和 7,248.86万元，公司最近 3 个会计年度扣除按权益享有的钢宝股份的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计为 86.35 亿元，累计不低于 6 亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
3、上市公司最近 1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司
的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的 50%；上市公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
2020 年，南钢股份归属于上市公司股东的净利润为 28.46 亿元，同期钢宝
股份归属于公司股东的净利润为 8,132.65 万元，南钢股份按权益享有的钢宝股份的净利润为 6,029.70 万元，占归属于上市公司股东净利润的比例为 2.12%。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的钢宝股份的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的 50%。
2020 年末，南钢股份归属于上市公司股东的净资产为 237.30 亿元，同期末
钢宝股份归属于公司股东的净资产为 4.12 亿元，南钢股份按权益享有的钢宝股份的净资产为 3.34 亿元，占归属于上市公司股东净资产的比例为 1.41%。因此，公司最近 1 个会计年度合并报表中按权益享有的钢宝股份的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的 30%。
4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近 36个月内未受到过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近 12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
截至本公告出具日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。
公司及其控股股东、实际控制人最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政
处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
南钢股份 2020 年度财务报告由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行审
计，并出具天衡审字[2021]00261 号标准无保留意见的审计报告。
综上，公司符合本条规定的分拆上市条件。
5、上市公司最近 3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，
不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近 3 个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产 10%的除外；上市公司最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。
公司不存在使用最近 3 个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资
产、最近 3 个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为钢宝股份的主要业务和资产的情形。
钢宝股份所处行业属于互联网和相关服务业，未从事金融业务。因此，钢宝股份不属于不得进行分拆的业务和资产。
6、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 10%；上市公司拟分拆所属子公
司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的 30%。
截至本公告出具日，南钢股份董事、高级管理人员及其关联方通过直接及间接方式持有钢宝股份的股份未超过本次分拆前钢宝股份总股本的 10%；钢宝股份董事、高级管理人员及其关联方通过直接及间接方式持有钢宝股份的股份未超过本次分拆前钢宝股份总股本的 30%。因此，南钢股份和钢宝股份董事、高级管理人员及其关联方持股比例符合要求。
7、上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务。本次分拆上市后，公司及所控制的其他企业（除钢宝股份外）将继续集中发展除钢宝股份主营业务之外的业务，突出公司主要业务优势，进一步增强公司及钢宝股份独立性。
（2）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
1）同业竞争
①控股股东
南钢股份是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务。本次分拆的所属子公司钢宝股份系南钢股份旗下唯一主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务的企业。本次分拆前后，公司钢材产品网上零售业务及钢宝股份现有的个性化定制业务相关的资产及资质均属于钢宝股份，相关业务亦由钢宝股份独立完成。钢宝股份与公司其他业务板块之间保持着高度的业务独立性。南钢股份与钢宝股份之间不存在构成重大不
利影响的同业竞争。
为进一步避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，上市公司作出书面承诺如下：
“鉴于南京钢铁股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟分拆控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称‘钢宝股份’）至北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市。在作为钢宝股份控股股东及在钢宝股份上市期间，本公司特作出如下声明及承诺：
1、本公司将钢宝股份（包括其分支机构及控股子公司，下同）作为本公司及本公司控制企业范围内主要从事钢材产品网上零售业务的唯一平台；
2、本公司承诺将按照本次分拆的监管规定及北京证券交易所、中国证监会的监管要求，尽一切合理努力保证本公司及本公司控制企业（钢宝股份及其子公司除外）不从事与钢宝股份及其控制企业的主营业务有竞争关系且对钢宝股份构成重大不利影响的业务；
3、本公司不会干预钢宝股份经营活动。本着保护钢宝股份全体股东利益的原则，本公司将公平对待各被投资企业/单位，不会利用控股股东地位，做出不利于钢宝股份而有利于其他企业/单位的业务安排或决定。本公司充分尊重钢宝股份的独立法人地位，本公司将不会干预钢宝股份的采购、研发、生产、销售等具体经营活动。
4、如果本次发行及上市后本公司控制企业（不含钢宝股份）的业务与钢宝股份的业务新增同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知钢宝股份，并在符合有关法律法规及利益相关方合法权益的前提下，尽一切合理努力采取以下措施解决本条所述的竞争情况：
（1）在必要时，本公司将减持/委托管理所控制企业股权直至不再控制，或者本公司将转让/委托管理所控制企业持有的有关资产和业务；
（2）在必要时，钢宝股份可以通过采取适当方式以合理和公平的条款和条件收购本公司控制企业的股权或本公司控制企业持有的有关资产和业务；
（3）有利于避免和解决同业竞争的其他措施。
5、本公司承诺不会利用本公司作为钢宝股份控股股东的地位，损害钢宝股份及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。”
综上，本次分拆后，公司与钢宝股份之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，钢宝股份分拆上市符合北交所关于同业竞争的要求。
②实际控制人
钢宝股份之实际控制人系郭广昌先生，截至 2021 年 9 月 30 日，郭广昌先
生间接持有深圳证券交易所创业板上市公司上海钢联（300226.SZ）25.21%表决权，系上海钢联之实际控制人。上海钢联旗下子公司钢银电商（835092.NQ）及其子公司主要从事钢铁行业电子商务服务，与钢宝股份经营业务存在一定相似性。钢银电商专注于钢材流通材交易，与钢宝股份聚焦钢材细分的中厚板尾材存在显著差异，不存在同业竞争的情形。此外，钢宝股份在开展尾材及定制化产品销售的同时会应客户需求同步销售少量流通材，该等业务与钢银电商存在一定重叠，但整体业务规模占比较小，且流通材市场竞争充分，利润占比较小，该等重叠的情形对钢宝股份不存在构成重大不利影响的情形。钢宝股份与钢银电商均建立了独立的采购和销售体系，相互之间不存在非公平竞争、利益输送、相互或者单方让渡商业机会等情形。
为进一步避免未来产生同业竞争，保护中小投资者利益，郭广昌先生作出书面承诺如下：
“本人确认，本人设立的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织（除钢宝股份及其所控制的企业外），目前不存在与钢宝股份及其所控制的企业构成重大不利影响的同业竞争。
本人承诺，在钢宝股份为本人所控制企业的前提下，本人
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