南京钢铁股份有限公司
NanjingIron& Steel Co.,Ltd.
关于分拆所属子公司
江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
至北京证券交易所上市的预案
二〇二一年十一月
目录
释义......3
声明......4
重大事项提示......5
一、本次分拆上市方案简介......5
二、本次分拆上市方案介绍......5
三、本次分拆对公司的影响......6
四、本次分拆尚需履行的批准程序......6
五、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
...... 7
六、待补充披露的信息提示......7
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项......7
重大风险提示......9
一、本次分拆上市被暂停、中止或取消的风险......9
二、财务数据尚未完成审计及其使用风险......9
三、股票市场波动风险......9
四、拟分拆主体市场竞争风险......10
五、不可抗力风险......10
第一章 本次分拆上市概况......11
一、本次分拆的背景......11
二、本次分拆的目的、商业合理性、必要性和可行性......12
三、本次分拆上市的发行方案概况......21
四、本次分拆上市的决策过程......22
第二章 上市公司基本情况......23
一、基本情况......23
二、控股股东与实际控制人情况......23
三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况......25
四、最近三年的重大资产重组情况......25
五、主营业务情况......26
六、主要财务数据及财务指标......26
七、公司及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲
裁情况......27
八、公司及其主要管理人员最近三年的诚信情况......27
第三章 拟分拆上市子公司基本情况......28
一、基本情况......28
二、股权结构与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系......28
三、主营业务情况......29
四、主要财务指标......31
第四章 其他重要事项......32
一、保护投资者合法权益的相关安排......32
二、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明......33
三、待补充披露的信息提示......34
释义
本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
公司、本公司、上市公 指 南京钢铁股份有限公司
司、南钢股份
拟分拆主体、所属子公 指 江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司
司、钢宝股份
控股股东、南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司
南钢发展 指 南京南钢产业发展有限公司
金慧咨询 指 南京金慧商务咨询管理中心（有限合伙）
天工投资 指 江苏天工投资管理有限公司
希图蒙 指 南京希图蒙企业管理合伙企业（有限合伙）
图灵客 指 南京图灵客企业管理合伙企业（有限合伙）
上海钢联 指 上海钢联电子商务股份有限公司
钢银电商 指 上海钢银电子商务股份有限公司
本次分拆上市、本次分 指 南京钢铁股份有限公司分拆所属子公司江苏金贸钢
拆 宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上市
南京钢铁股份有限公司关于分拆所属子公司江苏金
本预案 指 贸钢宝电子商务股份有限公司至北京证券交易所上
市的预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规定》 指 《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
上交所 指 上海证券交易所
C2M 指 C2M 是 Customer-to-Manufactory 的缩写，强调制造
业和客户的衔接
Busines s -to-Bus ines s ，是指企业对 企业之间的营销关
B2B 指 系，它将企业内部网，通过 B2 B 网站与客户紧密结
合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的服
务，从而促进企业的业务发展。
工程中常用的一类厚度处于 4.5mm 至 25mm 的钢板，
中厚板 指 另外厚度 25mm 至 100mm 的称为厚板，厚度超过
100mm 的为特厚板
尾材、余材 指 在生产过程中超出订单数量之外部分生产的产品
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期、最近三年 指 2018 年、2019 年、2020 年
最近一年 指 2020 年
本预案所有数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。
重大事项提示
一、本次分拆上市方案简介
南钢股份拟将其控股子公司钢宝股份分拆至北交所上市。本次分拆完成后，南钢股份股权结构不会发生变化，且仍拥有对钢宝股份的控股权。
通过本次分拆，钢宝股份将实现在北交所独立上市，有利于增强其自身融资能力，促进其钢材流通领域数智化服务平台建设，进而提升钢宝股份的盈利能力和综合竞争力。
二、本次分拆上市方案介绍
发行方案初步拟定为：
（一）上市地点：北交所。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股。
（三）股票面值：1.00 元人民币。
（四）发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格条件，能够申请参与北交所股票发行和交易的合格投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
（五）发行上市时间：钢宝股份将在北交所和中国证监会批准和/或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会于北交所和中国证监会批准和/或注册后予以确定。
（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、北交所认可的其他发行方式。
（七）发行规模：钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金需求量等情况与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：本次发行将选择直接定价、合格投资者网上竞价或网下询价等中国证监会和北交所认可的定价方式确定发行价格，具体发行价格确定方式
由钢宝股份股东大会授权钢宝股份董事会于北交所和中国证监会批准和/或注册后，与主承销商自主协商确定。
（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，钢宝股份将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
三、本次分拆对公司的影响
（一）本次分拆对公司业务的影响
上市公司是行业领先的高效率、全流程大型钢铁联合企业，主要从事钢铁产品的生产和销售业务，同时从事与钢铁业务协同的信息科技、电子商务、现代物流等业务，目前公司业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司钢宝股份主要从事中厚板等钢材产品的网上零售、个性化定制等业务，与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性。本次分拆公司未对现有业务进行任何调整，公司分拆钢宝股份至北交所上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响。
（二）本次分拆对公司盈利能力的影响
本次分拆完成后，公司仍将控制钢宝股份，钢宝股份的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有钢宝股份的权益被摊薄，但是通过本次分拆，钢宝股份的投融资能力及市场竞争力将得到显著提升，资本实力得到增强。钢宝股份可以通过资本市场做大做强，发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。
（三）本次分拆对公司股权结构影响
本次分拆不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司股权结构。本次分拆完成后，郭广昌先生仍为上市公司实际控制人。
四、本次分拆尚需履行的批准程序
截至本预案出具日，本次分拆尚需表决通过或批准的事项包括但不限于：
（一）本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；
（二）钢宝股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的相关议
案尚需钢宝股份董事会及股东大会审议通过；
（三）钢宝股份向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市尚需取得北交所和中国证监会批准和/或注册；
（四）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
五、本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响
（一）对各方股东的影响
本次分拆上市后，公司仍是钢宝股份之控股股东，钢宝股份的财务状况和经营成果仍将反映在公司的合并报表中。公司和钢宝股份将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管钢宝股份本次公开发
查看PDF原文
