证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临 2020-108
南京钢铁股份有限公司
第七届董事会第三十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 24 日以电子
邮件及专人送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第七届董事会第三十八次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。
本次会议于 2020 年 12 月 4 日下午 16:00 在公司 203 会议室召开。会议应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人（其中，黄一新、钱顺江、张良森、应文禄、王翠敏以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的议案》
董事会同意如下事项：
1、公司及下属企业宁波金宸南钢科技发展有限公司（以下简称“宁波金宸”）、南京市金航企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金航管理”）与南京市产业发展基金有限公司、南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）、上海复星创富投资管理股份有限公司、上海复星高科技（集团）有限公司共同设立南钢转型升级产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以市场监督管理部门最终注册登记为准）。该基金认缴出资总额拟为 100,000 万元。其中，公司为有限合伙人，以货币方式出资 21,000 万元，持有其 21%的份额；宁波金宸为有限合伙人，以货币方式出资 18,500 万元，持有其 18.5%的份额；金航管理为普通合伙人，
以货币方式出资 500 万元，持有其 0.5%的份额。
2、提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、公司及下属企业宁波金宸南钢科技发展有限公司、南京市金航企业管理合伙企业与关联人共同设立投资基金，与关联人以货币形式出资，按照出资比例确定各方在本合伙企业的份额比例，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意本次设立投资基金所作的安排。”
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司关于设立南钢转型升级投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：临 2020-110）。
（二）审议通过《关于 2021 年度预计日常关联交易情况的议案》
同意公司与关联方进行 2021 年度日常关联交易。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，该议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏会前对该议案进行了审查，同意将该
议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
“1、董事会在对《关于 2021 年度预计日常关联交易情况的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
2、对于因公司业务模式导致的与关联人之间发生的无法避免的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，未损害公司和股东的利益。
我们同意公司对 2021 年度各项日常关联交易所作出的安排，并同意将此议案提交公司股东大会审议。”
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2021 年度预计日常关联交易情况的公告》（公告编号：临 2020-111）。
（三）审议通过《关于 2021 年度预计为全资及控股子公司提供担保的议案》
董事会认为，公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足该等公司生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解；该等公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
董事会同意如下事项：
1、同意公司在 2021 年度预计为南京南钢产业发展有限公司（含南京天亨电子科技有限公司）、南京钢铁集团国际经济贸易有限公司、香港金腾发展有限公司、新加坡金腾国际有限公司、江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”，含江苏南钢钢材现货贸易有限公司）、江苏金恒信息科技股份有限公司、南京敬邺达新型建筑材料有限公司（含南京天之房节能科技有限公司）、北京南钢钢材销售有限公司、上海南钢物资销售有限公司、南京金瀚环保科技有限公司、安阳复星合力新材料股份有限公司（含湖南复星合力新材料有限公司）、
南京鑫拓钢铁贸易有限公司及印尼金瑞新能源科技有限责任公司提供总额不超过 80.50 亿元人民币或等值外币的银行等金融机构授信担保（包括 2020 年已发生且延续至 2021 年的担保）。
2、2021 年度内，不同全资子公司（含收购、新设全资子公司）之间可相互调剂使用对全资子公司提供担保的预计额度；不同控股子公司（含收购、新设控股子公司）之间可相互调剂使用对控股子公司提供担保的预计额度。
3、提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：
“1、公司 2021 年度预计为全资、控股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）相违背的情况。
我们同意公司 2021 年度预计为全资及控股子公司提供担保事项所作的安排。”
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2021 年度预计为全资及控股子公司提供担保的公告》（公告编号：临 2020-112）。
（四）审议通过《关于 2021 年度预计为参股公司提供担保的议案》
董事会认为，公司为参股公司南京南钢嘉华新型建材有限公司（以下简称“南钢嘉华”）、南京鑫武海运有限公司（以下简称“鑫武海运”）、江苏南钢通恒特材科技有限公司 （以下简称“江苏通恒”）提供的担保，是为了满足其生产经营的需要，也是符合公司整体发展战略需要的；公司对南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒的资信和偿还债务能力有充分的了解；该公司的经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，其财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒提供担保承担连带清偿责任。
董事会同意公司在 2021 年度预计为南钢嘉华、鑫武海运、江苏通恒提供总
额不超过 18,450 万元的银行授信担保（包括 2020 年已发生且延续至 2021 年的
担保）；提请股东大会授权公司董事长在符合担保规则要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。
关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决。
公司独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司 2021 年度预计为参股公司提供担保。公司所担保对象的财务风险处于公司可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。
2、公司制订了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外担保的风险。
3、董事会在对《关于 2021 年度预计为参股公司提供担保的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合相关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
4、公司对外担保不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）相违背的情况。
我们同意公司 2021 年度为参股公司提供担保事项所作的安排。”
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于 2021 年度预计为参股公司提供担保的公告》（公告编号：临 2020-113）。
（五）审议通过《关于子公司 2021 年度开展供应链业务并提供担保的议案》
董事会同意公司子公司钢宝股份于 2021 年度继续开展供应链业务，并为单个客户提供最高不超过 2,000 万元、总额度不超过 1 亿元的担保（包括池保证金、仓单回购）。
独立董事陈传明、应文禄、王翠敏对该议案发表如下独立意见：
“1、公司控股子公司江苏金贸钢宝电子商务股份有限公司（以下简称“钢宝股份”）为了拓展市场、提高销售规模，开展供应链业务，并为涉及的下游需求客户履约能力提供担保，其决策程序符合相关法律、法规以及公司章程的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东及钢宝股份自身利益的情形。
2、此项担保钢宝股份拟采取资质准入、预交保证金、物联网监管、区块链存证及逐日盯市等风险防范措施，公司及钢宝股份能有效地控制和防范担保风险。
我们同意钢宝股份2021年度继续开展供应链业务并提供担保事项所作的安排。”
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2020 年第四次临时股东大会审议。
内容详见公司同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于子公司 2021 年度开展供应链业务并提供担保的公告》（公告编号：临 2020-114）。
（六）审
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