证券代码：600282 证券简称：南钢股份 编号：临2020-104
南京钢铁股份有限公司
关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的的名称：PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（拟
定中文名称：印尼金瑞新能源科技有限责任公司，以下简称“金瑞科技”或“合资公司”，具体名称以在印尼当地的公司登记机关登记的为准。）
投资金额：南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司海南金满成科技投资有限公司（以下简称“海南金满成”）拟与广东吉瑞科技集团有限公司（以下简称“广东吉瑞”）、PT. Indonesia Morowali Industrial Park（以下简称“IMIP公司”）、海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海南东鑫”）共同在印度尼西亚（以下简称“印尼”）中苏拉威西省Morowali县青山工业园（以下简称“青山工业园”）合资设立金瑞科技，实施年产260万吨焦炭项目，预计投资3.83484亿美元。
本事项尚需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
特别风险提示：本次投资尚需向国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案。金瑞科技为拟在印尼新设立的合资公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。公司将根据项目的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
焦炭作为冶金、机械、化工行业的主要原材料和燃料，其中以冶金行业的高炉炼铁消耗量最大，占到焦炭全部消耗量的80％以上。冶金焦是长流程高炉炼铁的主燃料与还原剂。目前，全球焦炭需求量较大，但生产能力有下降趋势：其
一，中国执行新的焦化环保产业政策，限制和停止了小机焦和简易机焦的生产，国内焦炭产量增加速度减慢；其二，由于焦炉老化，人工费用昂贵、环保要求日趋严格等因素影响，许多发达国家的焦炭生产能力下降。
印尼距离国际主焦煤出口国澳大利亚较近，物流费用较低，可以充分发挥澳洲主焦煤的资源优势。此外，印尼产能限制与环保压力相对较小，适合焦炭项目的实施，市场前景良好。
为进一步推动公司全球化战略，特别是全球原燃料资源的布局，经市场调研和可行性分析研究，公司子公司海南金满成拟与广东吉瑞、IMIP公司、海南东鑫共同在青山工业园内设立金瑞科技负责项目的实施、运营。各方股东中，海南金满成持股78%、广东吉瑞持股10%、IMIP公司持股10%、海南东鑫持股2%。项目规划建设4座65孔5.5m单热式捣固焦炉及配套设施，年生产能力为260万吨焦炭，总投资3.83484亿美元。其中，项目总投资的40%由金瑞科技各股东按照持股比例以自有资金提供，60%由海南金满成负责以金瑞科技作为借款主体进行项目融资并根据融资机构的要求按照持股比例提供项目融资担保。如上述60%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资，由海南金满成负责以股东借款方式向合资公司提供（以下简称“融资补足借款”），借款利息不高于年利率Libor美元（12月）+400BP。
2020年11月18日，公司召开的第七届董事会第三十七次会议审议通过了《关于在海外投资设立合资公司实施焦炭项目的议案》，同意如下事项：
1、公司子公司海南金满成与广东吉瑞、IMIP公司、海南东鑫签署《印尼金瑞新能源科技有限责任公司年产260万吨焦炭项目合资协议》（以下简称“合资协议”），共同合资设立金瑞科技，在青山工业园投资年产260万吨焦炭项目，项目总投资3.83484亿美元。
2、海南金满成按持股比例以自有资金出资约1.20亿美元。公司根据本项目的进展对海南金满成进行增资。
3、同意按照持股比例为金瑞科技项目融资（上述总投资的60%）提供担保
并为金瑞科技提供融资补足借款。
4、董事会提请股东大会授权公司董事长在规定额度范围内根据项目进展需要决策相关事项及签署相关协议。
本项目出资中，海南金满成以自有资金出资约 1.20 亿美元（以 1 美元对人
民币 6.8 元测算，下同，折合人民币 8.16 亿元）；公司可能承担为金瑞科技融资提供担保与融资补足借款，担保最高可能至 1.80 亿美元（折合人民币 12.24亿元），股东借款最高可能至 2.30 亿美元（折合人民币 15.64 亿元）。此外，本项目总投资存在超支的可能。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》的相关规定，本议案尚需提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。
独立董事陈传明、应文禄和王翠敏对本议案发表如下独立意见：
“1、公司制定了《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》，规定了对外投资的审批权限、管理、信息披露、责任人责任等，能够严格控制对外投资的风险。
2、公司制定了《南京钢铁股份有限公司对外担保管理制度》，规定了对外担保对象的审查、对外担保的审批权限、管理、信息披露、责任人等，能够严格控制对外担保的风险。
3、子公司海南金满成科技投资有限公司与广东吉瑞科技集团有限公司、PT.Indonesia Morowali Industrial Park、海南东鑫企业管理合伙企业（有限合伙）设立合资公司实施焦炭项目，有利于各方优势互补，推进项目的实施运营。
4、本次决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相应的程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的行为。
我们同意设立合资公司投资实施焦炭项目，并提交公司 2020 年第三次临时股东大会审议。”
此外，本次投资尚需向国家发改委和海南省商务厅申请项目投资备案。金瑞科技为拟在印尼新设立的合资公司，项目运营需在印尼当地获得经营许可。
本次投资不构成关联交易和重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）海南金满成
1、基本情况
公司名称：海南金满成科技投资有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼三楼4001
法定代表人：林国强
注册资本：5,000 万元
成立日期：2020 年 11 月 5 日
经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；信息系统集成服务；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属结构销售；国内贸易代理；销售代理；无船承运业务；项目策划与公关服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；仪器仪表销售；耐火材料销售；建筑材料销售；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生资源销售；冶金专用设备销售；金属材料销售；电子元器件与机电组件设备销售；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、股东情况
截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
海南金腾国际贸易有限公司 5,000 100%
合计 5,000 100%
3、主要财务指标
海南金满成系公司为本次在印尼投资焦炭项目新设立的子公司，成立时间尚未满一年。
（二）广东吉瑞
1、基本情况
公司名称：广东吉瑞科技集团有限公司
公司曾用名：佛山吉瑞投资有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：佛山市禅城区石湾镇街道深华路 9 号二区 9 座 P2 铺
法定代表人：何丛珍
注册资本：108,000 万元
成立日期：2011 年 8 月 18 日
经营范围：实业投资；销售：金属材料、金属焊接材料、五金交电、汽车配件、电子产品、中低压阀门、五金管件、建筑材料、化工原料（不含化学危险品）、汽车（不含小轿车）；机械设备维修；计算机集成系统开发研制、工程安装；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东情况
截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万元） 持股比例（%）
青山控股集团有限公司 101,520 94%
上海鼎信投资（集团）有限公司 4,320 4%
浙江青山企业管理有限公司 1,080 1%
张胜 1,080 1%
合计 108,000 100%
3、主要财务指标
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所审计，截至 2019 年 12 月
31 日，广东吉瑞总资产为 494,479.91 万元，所有者权益为 173,732.65 万元，
负债总额为 320,747.26 万元。2019 年，广东吉瑞实现营业收入 628,044.14 万
元，实现净利润 3,799.77 万元。
（三）IMIP 公司
1、基本情况
公司名称：PT.Indonesia Morowali Industrial Park
公司中文名称：印尼经贸合作区青山园区开发有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地址： Gedung Wisma Mulia Lt. 41 Suite 4101, Jl. Gatot Subroto
No.42 Kel. Kuningan Barat Kec. Mampang Prapatan Kota Adm. Jakarta
Selatan 12710
董事长：伍华弟
注册资本：8,160 万美元
成立日期：2013 年 10 月 21 日
经营范围：产业园区开发、管理。
2、股东情况
截至本公告出具之日，公司股东情况如下：
股东名称 认缴注册资本（万美元） 持股比例（%）
上海鼎信投资（集团）有限公司 4,054.7 49.69
查看PDF原文
