山西华阳新材料股份有限公司
章 程
(2021 年 10 月修订）
目 录
第一章 总 则 ......- 1 -
第二章 经营宗旨和范围......- 2 -
第三章 股 份 ......- 3 -
第一节 股份发行 ......- 3 -
第二节 股份增减和回购 ......- 4 -
第三节 股份转让 ......- 6 -
第四章 股东和股东大会......- 7 -
第一节 股东 ......- 7 -
第二节 股东大会的一般规定 ......- 9 -
第三节 股东大会的召集 ......- 13 -
第四节 股东大会的提案与通知......- 15 -
第五节 股东大会的召开 ......- 17 -
第六节 股东大会的表决和决议......- 20 -
第五章 党组织 ......- 26 -
第六章 经理及其他高级管理人员......- 29 -
第七章 监事会 ......- 31 -
第一节 监事 ......- 31 -
第二节 监事会 ......- 32 -
第八章 董事会 ......- 34 -
第一节 董事 ......- 34 -
第二节 董事会 ......- 37 -
第九章 财务会计制度、利润分配和审计......- 43 -
第一节 财务会计制度 ......- 43 -
第二节 内部审计 ......- 48 -
第三节 会计师事务所的聘任 ......- 48 -
第十章 通知和公告 ......- 49 -
第一节 通知 ......- 49 -
第二节 公告 ......- 49 -
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 50 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 50 -
第二节 解散和清算 ......- 51 -
第十二章 修改章程 ......- 53 -
第十三章 附则 ......- 54 -
第一章 总 则
第一条 为维护山西华阳新材料股份有限公司（以下简
称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》、《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《中共中央办公厅关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司坚持中国共产党的领导，根据《中华人民
共和国公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公司设立中国共产党的委员会(以下简称公司党组织)和纪律检查委员会(以下简称公司纪委)，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，在公司发挥领导核心和政治核心作用，围绕把方向、管大局、保落实开展工作。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员。党组织机构设置、人员编制写入公司管理机构和编制，党组织工作经费列入公司财务预算，从公司管理费用税前列支。
第三条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1999]11 号文
批准，以发起方式设立；于 1999 年 2 月 26 日在山西省工商
行政管理局注册登记，取得营业执照，公司统一社会信用代码为 911400007136720695。
第四条 公司于 2000 年 9 月 20 日经中国证券监督管理
委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10500 万股，
于 2000 年 11 月 9 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：山西华阳新材料股份有限公司
英文名称： SHAN XI HUA YANG NEW MATERIALS CO.,LTD.
第六条 公司住所：山西转型综合改革示范区科技创新城
正阳街 87 号 邮政编码为 030020。
第七条 公司注册资本为人民币 51440.2025 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司
的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的
副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：充分利用本地区和本企业
优势，采取高新技术，实现科学管理，生产一流产品，积极参与国内外市场竞争，提高经济效益，使全体股东获得满意的经济回报。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：合成材料制
造（不含危险化学品）；合成材料销售；新型膜材料制造；
新型膜材料销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售；生物基材料技术研发；生物基材料制造；生物基材料销售；塑料制品制造；塑料制品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；污水处理及其再生利用；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；服装制造；金属制品修理；通用设备修理；贵金属冶炼；新型催化材料及助剂销售；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的
原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司的发起人为：太原化学工业集团有限公
司、山西永兴化工有限公司、太原双凯化工有限公司、太原美能佳化工有限公司和山西省太原市中都物资贸易有限公司。太原化学工业集团有限公司以其经评估确认后的净资产
认购股份 24837.6 万股，出资时间为 1999 年 2 月 23 日。
第二十条 公司股份总数为 51440.2025 万股，公司的
股本结构为：普通股 51440.2025 万股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式
之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第
（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四项规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从
事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确
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