南京中央商场（集团）股份有限公司
关于出售全资子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易简要内容：公司及全资子公司拟将所持有的徐州中央国际广场置业有限公司100%的股权以4,500万元转让给徐州市盛德实业发展有限公司；同时收回13.27亿债权。
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●本次交易实施不存在重大法律障碍；
●本次交易需提交公司股东大会审议。
一、概述
徐州中央国际广场置业有限公司（简称“置业公司”）系南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司，公司持有5%的股权；公司全资子公司南京中商房产开发有限公司（简称“中商房产”）持有95%的股权。公司及中商房产拟与徐州市盛德实业发展有限公司（简称“徐州盛德”）签订《股权转让协议》，公司及中商房产拟将所持有的置业公司的全部股权转让给徐州盛德，股权转让价格为人民币4,500万元,同时收回13.27亿债权。交易完成后徐州盛德持有置业公司100%股权，公司及中商房产不再持有置业公司股权，置业公司不再纳入公司合并报表范围。
本次交易不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2018年8月24日，公司第八届董事会第三十次会议审议通过了公司关于出售全资子公司股权的议案，该议案需提请公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
名称：徐州市盛德实业发展有限公司
注册地：徐州市云龙区解放南路246号文峰大厦115-3
法定代表人：林斌
企业类型：国有法人独资
注册资本：2亿元
主营业务：房地产开发、销售；房地产中介服务；房屋建筑工程、室内外装饰工程、园林绿化工程、管道工程、水电安装工程、建筑幕墙工程、钢结构工程设计、施工；，门、窗安装；保洁服务；物业管理服务；五金产品、电子产品、建筑材料、装饰材料、家具销售；仓储服务；搬运、装卸服务；计算机软件研发、销售；商务信息咨询服务;建筑用工程机械设备生产（限分支机构经营）、销售、租赁、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2018年8月23日
控股股东：徐州市新盛建设发展投资有限公司
截止2017年12月31日，徐州市新盛建设发展投资有限公司报表（合并口径）资产总额565.07亿元，资产净额199.93亿元，营业收入31.55亿元和净利润3.88亿元。
徐州盛德与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，公司已对徐州盛德的基本情况和履约能力进行了必要的了解。
三、交易标的基本情况
（一）、本次交易标的为公司及中商房产持有的置业公司100%股权。
（二）、本次交易标的产权清晰，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）、置业公司基本情况
名称：徐州中央国际广场置业有限公司
注册地：徐州市中山南路1号
法定代表人：周秀云
企业类型：有限责任公司
主营业务：房地产开发、销售;房屋租赁;物业管理;对商业百货项目的投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期：2008年2月1日
现有股东、持股比例
股东 出资（万元） 持股比例
南京中央商场（集团）股份有限公司 1500 5%
南京中商房产开发有限公司 28500 95%
合计 30000 100%
（四）、交易标的审计情况
具有执行证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了审计报告，主要财务数据如下：
财务指标 2018年3月31日 2017年12月31日
资产总额 2,084,116,616.39 2,056,326,570.70
负债总额 2,028,269,973.41 1,976,101,558.54
资产净额 55,846,642.98 80,225,012.16
财务指标 2018年1月--3月 2017年度
营业收入
2,583,045.28 10,195,061.60
净利润
-24,378,369.18 -100,984,080.95
本次交易定价参考审计报告资产净额，经交易双方协商确定。
四、股权转让协议的主要内容
（一）、股权转让协议主体
转让方：南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）
转让方：南京中商房产开发有限公司（简称“中商房产”）
受让方：徐州市盛德实业发展有限公司（简称“徐州盛德”）
（二）、股权转让价格
股权转让的对价：总计为人民币肆仟伍佰万元。
（三）、股权转让款的支付
1、自股权转让协议生效之日起3个工作日内，徐州盛德将向公司及中商房产支付股权转让价款的40%即1800万元。
2、公司及中商房产收到首期40%股权转让价款后3个工作日内向徐州盛德转让股权并登记在徐州盛德名下，双方完成股权工商变更登记后的3个工作日内，徐州盛德将向公司及中商房产支付股权转让价款的40%即1800万元。
3、公司及中商房产在收到第一笔股权转让款之日起按照股权转让协议中“公司的接管”之约定将置业公司、公司实际掌控的资产及在建工程交由徐州盛德接管后，双方签署书面交接确认清单后，徐州盛德向公司及中商房产支付剩余20%股权转让款即900万元。
五、本次交易对公司的影响
（一）、本次交易符合公司地产板块由重资产向轻资产转型的发展战略。本次交易完成后，预计公司将回笼资金13.72亿元，同时减少4.72亿银行贷款，有利于公司改善资产负债表结构、大幅度降低财务费用，有利于公司提高盈利水平和持续经营能力。
（二）、本次交易导致公司合并报表范围变更，预计本次交易给公司本年度合并报表除产生股权转让损失约1084.66万元外，回笼的13.72亿资金及减少的4.72亿银行贷款将相应降低公司的财务费用，财务影响的具体情况最终以公司披露的定期报告为准。
（三）、公司及公司控股子存在为置业公司提供担保和出借资金的情形，截止目前为置业公司提供担保金额为44,786万元，出借资金1,327,488,910.85元，解决措施如下：
1、担保事项
根据南京中央商场（集团）股份有限公司及南京中商房产开发有限公司、徐州中央国际广场置业有限公司、徐州市盛德实业发展有限公司签订的《股权转让》担保协议，约定如下：
徐州市新盛建设发展投资有限公司就《徐州中央国际广场置业有限公司股权转
让协议》中约定的徐州中央国际广场置业有限公司对于南京中央商场（集团）股份有限公司及其关联方的债务、徐州中央百货大楼股份有限公司的搬迁补偿款以及徐州中央国际广场置业有限公司银行贷款提供连带保证责任。
2、还款计划
（1）在完成股权工商变更登记后的3个工作日内，置业公司向徐州中央百货大楼股份有限公司支付第一笔偿还款陆亿元（600,000,000.00元）；
（2）公司及中商房产按照股权转让协议中“公司的接管”之约定将置业公司、公司及中商房产实际掌控的资产及在建工程交由徐州盛德接管，双方签署书面交接确认清单后10个工作日内，置业公司向徐百大支付剩余借款本息，并向公司及关联公司支付借款本息及债务，第二笔偿还款合计叁亿元（300,000,000.00元）。
（3）在公司已经履行股权转让协议中“债权债务的处置”所约定的义务，对置业公司相关债权债务作出处置，置业公司已经取得全部相关书面文件后，置业公司开始向公司第三笔偿还款叁亿贰仟柒佰肆拾捌万捌仟玖佰壹拾元捌角伍分（327,488,910.85元）。
（4）前述两笔偿还款支付完成日后第二年期限届满之日，如公司无任何违约、置业公司无任何负债增加，置业公司向公司支付剩余偿还款壹亿（100,000,000.00元）。
特此公告。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
