南京中央商场（集团）股份有限公司
要约收购报告书（摘要）
上市公司名称： 南京中央商场（集团）股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 南京中商
股票代码： 600280
收购人： 祝义材
收购人住所： 江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址： 江苏省南京市建邺区雨润路17号
签署日期： 2012年2月23日
财务顾问：
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南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书（摘要）
本次要约收购主要内容
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：南京中商
股票代码：600280
股本结构：
（截至 2011年12月31日）
股份类别 数量（万股） 占总股本比例（%）
有限售条件的股份 882.82 6.15%
无限售条件的股份 13,471.36 93.85%
合计 14,354.19 100.00%
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：祝义材
收购人住所：江苏省南京市建邺区双和村大香村80号
通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号
联系电话：025-52277011
三、收购人关于要约收购的决定
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，收购人祝义材于2012
年2月23日签署《关于部分要约收购南京中央商场（集团）股份有限公司动议函》
及《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》，向南京中商全体股
东发出收购部分股份的要约。
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南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书（摘要）
四、要约收购的目的
收购人本次要约收购旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强收购人对
南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。
五、未来 12 个月内继续增持计划
截止本报告书及其摘要披露之日，收购人未有在未来12个月对南京中商的股
份增持计划，若收购人后续拟增持南京中商股份，将依照相关法律法规履行信息
披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
要约收购股份种类 要约价格(元/股) 要约收购数量（股） 占总股本比例(%)
流通股份 27.00 13,920,000 9.70%
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高金额为37,584.00万元人民币，收购人已将人民币
7,516.80万元（即要约收购所需最高金额的20%）存入中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购期限共30个自然日。在要约收购有效期限内，投资者可以在交
易所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以
及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
收购人财务顾问：华泰联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦 5 层
法定代表人：盛希泰
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南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书（摘要）
电 话：010-68085588
传 真：010-68085988
联 系 人：劳志明 王芃
收购人法律顾问：北京市海问律师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 21 层
负 责 人：江惟博
电 话：010-84415888
传 真：010-84415900
联 系 人：巫志声 唐丽秋
十、要约收购报告书摘要签署日期：二零一二年二月二十三日
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南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书（摘要）
收购人声明
1、 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次
要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审
核，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
2、 要约收购报告书全文将在获得中国证监会无异议函后全文公告。
投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购
报告书全文，并以此作为投资决定的依据
3、 本收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约收购报
告书》（简称“《17 号准则》”）及相关的法律、法规编写本报
告书；
4、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收
购人在南京中央商场（集团）股份有限公司拥有权益的股份，截
至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人
没有通过任何其他方式在南京中商拥有权益；
5、 收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，收购人在本报告书
中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构
已书面同意上述援引；
6、 本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人及所聘
请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其
他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或
者说明；
7、 收购人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书（摘要）
目 录
第一节 收购人介绍............................................................ 8
一、收购人基本情况....................................................... 8
二、收购人股权及控制情况................................................. 8
三、收购人违法违规情况.................................................. 12
四、收购人持有、控制其他上市公司股份情况 ................................ 12
第二节 本次要约收购决定及收购目的.......................................... 13
一、要约收购决定........................................................ 13
二、收购目的及增持计划.................................................. 13
第三节 要约收购方案........................................................ 13
一、被收购公司名称及收购股份的情况...................................... 13
二、要约价格及其计算基础................................................ 14
三、要约收购资金总额及支付方式.......................................... 14
四、要约收购期限........................................................ 14
五、股东预受要约及撤回预受要约的方式和程序 .............................. 15
六、受要约人撤回预受要约的方式和程序.................................... 16
七、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券
公司名称及其通讯方式.................................................... 17
八、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 .................... 17
第四节 专业机构的意见....................................................... 17
一、参与本次收购的所有专业机构名称...................................... 17
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及
其具体情况.............................................................. 18
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见...........................
