证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2009--026
南京中央商场（集团）股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
.. 交易标的名称：淮安中央新亚置业有限公司24%的股权；
.. 交易金额：1480 万元；
.. 是否为关联交易：属非关联交易。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
淮安中央新亚置业有限公司是本公司的控股子公司，于2005 年8 月在淮安市工
商行政管理局登记注册，经营范围主要是商业网点、商品住宅等房地产项目的开
发经营，注册资本5000 万元，本公司以现金方式出资2550 万元，占注册资本的
51%；江苏中央新亚百货股份有限公司以现金方式出资1250 万元，占注册资本的
25%，苏州君安药业有限公司以现金方式出资1200 万元，占注册资本的24%。截
止2009 年9 月30 日，淮安中央新亚置业有限公司审计报告显示，总资产
108,160,884.15 万元；净资产59,932,119.39 万元；实现净利润8,603,659.32
万元。
（二）交易定价情况
本公司与苏州君安药业有限公司经过协商决定,根据项目进展和预测收益情
况, 以经审计后的公司净资产为依据,在净资产的基础上适当溢价作为本次股权
转让价款,即本公司出资1480 万元,受让苏州君安药业有限公司所持有的淮安中
央新亚置业有限公司24%的股权,本次交易完成后,本公司持有的淮安中央新亚
置业有限公司的股权由51%上升为75%，本次交易属非关联交易。
（三）董事会审议情况
2009 年10 月22 日公司第六届董事会第十二次会议审议通过了关于公司受证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2009--026
让苏州君安药业有限公司所持有的淮安中央新亚置业有限公司24%股权的议案，
会议应到董事10 名，实到董事10 名，公司监事列席了会议，会议由董事长胡晓
军先生主持，与会董事一致通过了本次受让股权的议案。
（四）交易行为生效所必需的审批程序
本次交易需经本公司董事会审议通过后，双方签署《股权转让协议》盖章之
日起生效。
二、交易对方基本情况
苏州君安药业有限公司企业类型：有限责任公司；注册地：苏州吴中经济开
发区工业园南湖路50 号；法定代表人：张雄；注册资本：500 万元；经营范围：
生产糖浆剂、片剂、胶囊剂，颗粒剂、口服液等；最近三年的主营业务为药剂生
产。
三、转让协议的主要内容
1、交易标的名称：淮安中央新亚置业有限公司1200 万元股权；
2、协议双方：
甲方：南京中央商场（集团）股份有限公司(“受让方”)
乙方：苏州君安药业有限公司（“转让方”）
3、交易金额：1480 万元；
4、协议生效：经甲乙双方签字盖章后生效；
5、支付方式：协议生效后十个工作日内甲方向乙方一次性支付转让价款。
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易公司以自有资金1480 万元受让苏州君安药业有限公司所持有的淮
安中央新亚置业有限公司24%的股权。
淮安中央新亚置业有限公司自2005 年8 月成立后，即运作开发了楚州“金
陵名府”房地产项目，该项目位于淮安市楚州区新老城区接合部，占地124772.9
平方米（约合187.15 亩），规划总建筑面积约18.6 万平方米。目前“金陵名府”
项目一期工程总建筑面积约8 万平米，已开盘销售，销售业绩好于预期；“金陵证券代码：600280 证券简称：南京中商 公告编号：临2009--026
名府”项目二期工程现已开工，项目正按照计划进度推进。
公司认为：当前经济复苏势头初显，房地产市场逐渐活跃，本次增持淮安中
央新亚置业有限公司股权，有利于公司统筹规划和运作，同时获取更多的项目收
益。
五、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、股权转让协议。
南京中央商场（集团）股份有限公司董事会
二OO 九年十月二十二日审计报告
宁信会审字（2009）0686 号
淮安中央新亚置业有限公司董事会：
我们审计了后附的淮安中央新亚置业有限公司（以下简称：新亚置业）财
务报表，包括2009 年9 月30 日的资产负债表，2009 年1－9 月的利润表、现金
流量表，以及财务报表附注。
一、 管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是新亚置业管理层的责任。这种责
任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表
不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）
作出合理的会计估计。
二、 注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按
照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要
求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错
报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财
务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关
的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以
及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了
基础。三、 审计意见
我们认为，新亚置业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有
重大方面公允反映了新亚置业2009 年9 月30 日的财务状况以及2009 年1－9
月的经营成果和现金流量。
南京立信永华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：
王龙
中国注册会计师：
王健
中国 南京 2009 年10 月16 日
淮安中央新亚置业有限公司
财务报表附注
编制单位：淮安中央新亚置业有限公司 金额单位：人民币元
一、公司的基本情况
（一）基本情况
淮安中央新亚置业有限公司（以下简称“本公司”）是由南京中央商场（集团）股份有
限公司、苏州君安药业有限公司和江苏中央新亚百货股份有限公司共同投资设立的房地产开
发企业。
本公司于2005 年8 月成立，注册资本5000 万元。
本公司法定代表人：胡晓军。
（二）行业性质
本公司属于房地产开发行业。
（三）经营范围
本公司经营范围为：房地产开发、销售；土石方工程；建筑材料、金属材料销售。（经营范围中涉及国家专项审批规定的需办理审批后方可经营）
（四）主要产品
本公司的从事房地产开发业务，主要产品为商品房（含商铺）。
二、财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则—基本准
则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编
制财务报表。
三、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了本公司的财
务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
四、重要会计政策和会计估计
1、会计年度
本公司会计年度自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。
2、记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
3、记账基础
本公司以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告，并采用借贷记账法记账。
4、计量属性
本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本；对于按照准则的规定采用重置成
本、可变现净值、现值或公允价值等其他属性进行计量的情形，本公司将予以特别说明。
5、现金及现金等价物
本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、
易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、外币交易
本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的
中间价折合为人民币记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交
易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除可直接归属于符合资本化条件的资产的
购建或者生产的，应当予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计
量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间
价折算，不改变其记账本位币金额。7、金融资产
（一）金融资产的分类、确认和计量
金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应
收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的
持有意图和持有能力。本公司持有的金融资产主要是应收款项。
本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款）按合同或协议价款作为初始入账金额，
并按下列标准确认坏账损失：凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因
债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履
行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。
本公司坏账损失核算采用备抵法。在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项
单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，
确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应
收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余
额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备，具体提取比例为：按当期期末应收款经分
析后余额的6%计提坏账准备。对回收有困难的应收款项，结合经验和实际情况相应专项计
提坏账准备。
本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。
（二）金融工具公允价值的确定
存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价
