600278 沪市 东方创业

          东方国际创业股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹
          资金及已支付发行费用的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
   东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“东方创业”）使用募集资金置换预先已投入的自筹资金20,859.13万元，其中20,149.97万元预先投入募集资金投资项目之一的埃塞俄比亚服装加工基地项目，709.16万元支付本次重大资产重组的发行费用，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的相关规定。

    东方国际创业股份有限公司于 2021 年 5 月 7 日召开第八届董事会第十五次
会议，审议通过了《关于公司拟使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，现就上述事宜公告如下：

    一、公司募集资金的基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]807 号）核准，核准公司向东方国际（集团）有限公司发行 98,723,030 股股份、向上海纺织（集团）有限公司发行 89,819,253 股股份购买相关资产；核准公司向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 135,000 万元。公司本次以非公开发行方式向江西大成资本管理有限公司等共计 12 家符合中国证监会规定的特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）156,672,521.00 股，每股发行价格为 8.03 元，募集资金总额为人民币 1,258,080,343.63 元，扣除本次的承销费、律师费、审计验资费等其他各项费用合计 18,576,440.23 元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币 1,239,503,903.40 元。上述募集资金净额已全
部存入公司募集资金专户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2020年 12 月 7 日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天职业字[2020]40793 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用，并与独立财务顾问（主承销商）、存放募集资金的开户银行签订了募集资金三方监管协议；与独立财务顾问（主承销商）、存放募集资金的开户银行，及东方创业子公司上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）签订了募集资金四方监管协议。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

  根据公司披露的《东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》，本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将全部用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号              募集资金用途                投资总额  拟投入募集资金金额

  1  支付本次交易现金对价                                -          37,730.64

  2  埃塞俄比亚服装加工基地项目                    33,000.00          26,592.06

  3  用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还              -          59,627.69
      债务

                    合计                                  -        123,950.39

  募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由上市公司自筹解决。如因相关主管部门要求或其他任何原因导致本次募集配套资金的融资额度发生变化或募集配套资金被取消，导致募集配套资金不足以或无法支付转让价款，上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价。

    三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用情况

  1、根据公司 2019 年 10 月 29 日召开的第七届董事会第二十四次会议决议，
公司计划将非公开发行股票募集资金用于“埃塞俄比亚俄比亚服装加工基地项目”
项目；在本次募集资金到位前，公司全资子公司装饰公司将以自筹资金对上述募集资金项目先行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。
截至 2021 年 4 月 23 日，装饰公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目的
款项合计人民币 20,149.97 万元,具体运用情况如下：

序号          项目名称            拟投入募集资金金额  截至 2021 年 4 月 23 日止以自筹
                                                              资金预先投入金额

 1  埃塞俄比亚俄比亚服装加工基

      地项目                                  26,592.06                    20,149.97

      合计                                    26,592.06                    20,149.97

  2、本次重大资产重组各项发行费用合计人民币 1,966.36 万元（含税）。在募集资金到位前，公司已使用自有资金支付的发行费用金额为 709.16 万元（含税），明细如下：

                                                          单位：万元

类别                      截至 2021 年 4 月 23 日止以自筹资金预先支付金
                          额

独立财务顾问费                                                600.00

律师费                                                          42.50

审计验资费                                                      20.00

新股登记费                                                      15.67

印花税                                                          31.00

合计                                                          709.16

  以上自筹资金预先投入金额合计为 20,859.13 万元，其中 20,149.97 万元预
先投入募集资金投资项目之一的埃塞俄比亚服装加工基地项目，709.16 万元支付本次重大资产重组的发行费用。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已于
2021 年 5 月 7 日出具天职业字[2021]27708 号《东方国际创业股份有限公司关于
以自筹资金预先投入募投项目以及支付发行费用的鉴证报告》，对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及发行费用进行了审核鉴证，履行了必要的程序。
    四、本次置换事项的董事会审议程序


  2021 年 5 月 7 日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入的自筹资金合计 20,859.13 万元，其中20,149.97 万元预先投入募集资金投资项目之一的埃塞俄比亚服装加工基地项目，709.16 万元支付本次重大资产重组的发行费用。

  公司董事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，符合募集资金到帐后 6 个月内进行置换的相关规定。

    五、专项意见说明

    （一）监事会审议情况

  2021 年 5 月 7 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于
使用募集资金置换先期投入募投项目自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，亦不存在损害全体股东利益的情形。同意公司以 20,859.13 万元募集资金置换先期投入的自筹资金。
    （二）独立董事意见

  独立董事对以募集资金置换先期投入自筹资金事项发表了独立意见如下：公司本次以募集资金 20,859.13 万元置换先期投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，履行了必要的审批程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次置换不存在与募集资金投资项目的实施计划及公司已披露内容相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以 20,859.13 万元
募集资金置换先期投入的自筹资金。

    （三）审计委员会意见

  审计委员会对以募集资金置换先期投入自筹资金事项发表了审核意见如下：公司本次以募集资金 20,859.13 万元置换先期投入的自筹资金，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，履行了必要的审批程序，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次置换不存在与募集资金投资项目的实施计划及公司已披露内容相抵触的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以 20,859.13 万元募集资金置换先期投入的自筹资金。

    （四）会计师鉴证意见

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《东方国际创业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目以及支付发行费用的鉴证报告（天职业字[2021]27708 号）》，鉴证结论为：东方创业《东方国际创业股份有限公司关于以自筹资金预先投入募投项目以及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》（上证公字[2013]13 号）的规定编制，公允反应了东方创业以自筹资金预先投入募集资金投资项目以及支付发行费用的情况，同意将本鉴证报告作为东方创业用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目以及支付发行费用的自筹资金必备的文件。

    （五）独立财务顾问核查意见

  独立财务顾问对以募集资金置换先期投入自筹资金事项发表了意见如下：“经核查，上市公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金及发行费用的事项已经上市公司第八届董