东方国际创业股份有限公司与东方国际集团财务有限公司
签订金融服务框架协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”、“东方创业”）的控股股东-东方国际（集团）有限公司（下称“东方国际集团”）的控股子公司东方国际集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及各下属子公司提供存款、贷款、结算及中国银保监会批准的可从事其他本外币金融服务。
财务公司承诺吸收东方创业及各附属企业存款的利率，不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款、同期中国其他主要商业银行同种类存款和财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率，向东方创业及各附属企业发放贷款的利率，不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款、同期中国其他主要商业银行同种类贷款和财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率，且从未并且今后也将不会要求东方创业及各附属企业向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司及各下属子公司在集团财务公司的存款余额为
323,782.16 万元，贷款余额为 25,368.54 万元。
本次关联交易金额：东方创业及各附属企业在财务公司的每日最高存款余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过东方创业最近一期经审计的合并资产负债表资产总额的 50%（2024 年度额度为：171.43/2=85.72 亿元）。财务公司向东方创业及各附属企业提供的每日最高未偿还贷款及票据贴现业务余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过东方创业最近一期经审计的合并资产负债表归属于母公司所有者权益总额的 50%（2024 年度额度为：72.90/2=36.45 亿元）。在符合国家相关法律法规的前提下，根据东方创业的经营和发展需要，财务公司向东方创业及各附属企业提供包括但不限于代理类业务、外汇业务、清算业务、咨询顾问类等中间业务，中间业务所收取的费用每年度累计不超过人民币 2,000 万元或等值外币。
根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议，有效期为股东大会审议通过之日起三年，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述：
为优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和风险，并进一步细化金融服务内容和关联交易额度，保证公司与财务公司的金融服务交易在公平、公正、公开的条件下正常进行，公司拟与财务公司重新签订《金融服务框架协议》，由财务公司为东方创业及各附属企业提供存款、贷款、结算及经国家金融监督管理总局批准的可从事的其他本外币金融服务。具体内容如下：
1、存款业务：东方创业及各附属企业在财务公司的每日最高存款余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过东方创业最近一期经审计的合并资产负债表资产总额的50%。（2024 年度额度为经审计的合并资产负债表资产总额的 50%，即 171.43/2=85.72亿元）
2、贷款业务：财务公司向东方创业及各附属企业提供的每日最高未偿还贷款及票据贴现业务余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过东方创业最近一期经审计的合并资产负债表归属于母公司所有者权益总额的 50%。（2024 年度额度为经审计的属于母公司所有者权益总额的 50%，即 72.90/2=36.45 亿元）
3、其他金融业务：在符合国家相关法律法规的前提下，根据东方创业的经营和发展需要，财务公司向东方创业及各附属企业提供包括但不限于代理类业务、外汇业务、清算业务、咨询顾问类等中间业务，中间业务所收取的费用每年度累计不超过人民币2,000 万元或等值外币。
财务公司是公司控股股东-东方国际集团控股 51%的子公司。东方国际集团持有公司427,293,874 股股份，占公司总股本的 48.39%，本次交易构成关联交易，所涉及的最高可交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上，根据《股票上市规则》的相关规定，本次关联交易需要提交公司股东大会审议。公司提请股东大会授权董事会并由董事会转授权经营班子全权负责本协议及相关文件的签署和其他后续操作事宜的具体实施。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
东方国际集团财务有限公司为公司控股股东东方国际（集团）有限公司的下属公司，
统一社会信用代码 91310000MA1FL4UX9N，成立于 2017 年 12 月 15 日，法定代表人季胜
君，注册资本 100,000 万元，注册地址：上海市长宁区虹桥路 1488 号 3 号楼，主要经
营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2023 年底，财务公司经审计的总资产为 1,139,085.30 万元，归属母公司的净资产
123,377.70 万元，负债 1,015,707.59 万元，2023 年 1-12 月的营业收入 23,021.73 万
元，归属母公司的净利润 5,468.60 万元。
2024 年 3 月 31 日财务公司总资产为 797,911.85 万元，归属母公司的净资产为
124,697.80 万元，负债 673,214.04 万元，2024 年 1-3 月的营业收入为 5,368.70 万元，
归属母公司的净利润 1,320.10 万元。（未经审计）
三、关联交易协议的主要内容：
1、存款服务：财务公司承诺吸收东方创业及各附属企业存款的利率，不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款的存款利率，亦不低于同期中国其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率。同时，东方创业并无任何强制性义务须将其自有资金存款至财务公司。
2、贷款服务（包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、非融资性保函等）：财务公司承诺向东方创业及各附属企业发放贷款的利率，不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款的贷款利率，亦不高于同期中国其他主要商业银行同种类贷款的贷款利率，且不高于财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。
3、其他金融服务：除存款和贷款服务外，财务公司承诺向东方创业及各附属企业提供其他金融服务的收费标准，不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。
4、财务公司向东方创业及各附属企业发放的贷款以及担保事项，依照各主体之间就借款、担保所签订的具体合同确定。
5、财务公司承诺从未并且今后也将不会要求东方创业及各附属企业向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。
在遵守本协议的前提下，东方创业与财务公司应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响：
1、目的：本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和风险，并进一步细化金融服务内容和关联交易额度。
2、影响：财务公司具有合法有效的《营业执照》、《金融许可证》，受中国银监会及中国人民银行的监管，在获准范围内，按其运营要求提供服务，客户仅限于成员单位。公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监管要求，定期对集团财务公司的风险进行持续评估，由公司董事会审议并披露《风险持续评估报告》，财务公司风险相对可控。
集团财务公司承诺吸收东方创业及各附属企业存款的利率，不低于当时中国人民银行统一公布的同种类存款、同期中国其他主要商业银行同种类存款和集团财务公司吸收第三方同种类存款的存款利率，向东方创业及各附属企业发放贷款的利率，不高于当时中国人民银行统一公布的同种类贷款、同期中国其他主要商业银行同种类贷款和财务公司向第三方发放同种类贷款的贷款利率。除存款和贷款服务外，集团财务公司承诺向东方创业及各附属企业提供其他金融服务的收费标准，不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）和财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用，且从未并且今后也将不会要求东方创业及各附属企业向其提供任何非商业性的利益和优惠条件。公司与财务公司签订《金融服务框架协议》有利于充分利用平台优势，优化公司财务管理，拓宽融资渠道，提高资金使用效益。本次关联交易对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
五、该关联交易应当履行的审议程序及独立董事专门会议意见
1、本次关联交易已经公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，关联董事宋庆荣、关联监事瞿元庆、胡宏春、韩承荣均回避表决。
2、本次关联交易已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议通过，公司独立董
事对该关联交易予以事前认可并同意提交公司董事会审议。公司独立董事全票赞成该关联交易议案并出具了独立董事专门会议意见如下：为进一步细化金融服务内容和关联交易额度，保证公司与财务公司的金融服务交易在公平、公正、公开的条件下正常进行，公司与公司控股股东-东方国际集团的控股子公司财务公司重新签订《金融服务框架协议》，由财务公司向东方创业及各附属企业提供的每日最高未偿还贷款及票据贴现业务余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过东方创业最近一期经审计的合并资产负债表归属于母公司所有者权益总额的 50%；东方创业及各附属企业在集团财务公司的每日最高存款余额（含利息）人民币或等值外币合计不超过东方创业最近一期经审计的合并资产负债表资产总额的 50%；财务公司向东方创业及各附属企业提供包括但不限于代理类业务、外汇业务、清算业务、咨询顾问类等中间业务，中间业务所收取的费用每年度累计不超过人民币 2,000 万元或等值外币。本次关联交易有利于优化公司财务管理、提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。
集团财务公司是东方国际集团控股 51%的子公司，本次关联交易所涉及的最高可交易金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期审计净资产绝对值 5%以上，需提交公司股东大会审议，协议期限为股东大会审议通过之日起三年。集团财务公司具有合法有效的《营业执照》、《金融许可证》，受中国银监会及中国人民银行的监管，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的最新监管要求，定期对集团财务公司的风险进行持续评估，集团财务公司风险相对可控。
公司董事会在对该议案进行表决时,关联董事进行了回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易制度》的相关规定。本事项不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人需放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司董事会
2024 年 4 月 27 日
查看PDF原文
