东方国际创业股份有限公司关于公司拟与控股股东共同
受让民生证券部分股份暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
交易风险：东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股股东东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）共同受让民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）的控股股东泛海控股股份有限公司（以下简称“泛海控股”）持有的民生证券股份，交易价格 1.361 元/股。公司出资不超过 1.8 亿元，受让民生证券的股份不超过 13,225.57 万股。本次交易构成关联交易。
过去 12 个月内，公司与东方国际集团进行的关联交易金额合计不超过
19,330 万元，占公司最近一期经审计净资产的 4.58%，本次交易无需公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为支持上海国际金融中心建设，助力公司投资板块发展，公司拟与东方国际集团共同受让民生证券的控股股东泛海控股持有的民生证券股份，交易价格
1.361 元/股。公司出资不超过 1.8 亿元，受让民生证券的股份不超过 13,225.57万股，持股比例约 1.15%。东方国际集团出资不超过 1.2 亿元，受让民生证券的股份不超过 8,817.05 万股，持股比例约 0.77%。
东方国际集团是本公司的控股股东，直接持有公司 428,561,101 股股份，占公司总股本的 60.21%。根据上海证券交易所上市规则,本次投资行为构成关联交
易，关联交易金额为 1.8 亿元（人民币），占公司 2019 年经审计的净资产 4.26%，
需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2020 年 8 月 31 日，经公司第八届董事会第五次会议审议通过，同意公司与
泛海控股、民生证券签署《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》。
二、关联方基本情况
东方国际（集团）有限公司成立于 1994 年，注册资本 1,000,000 万元，主
营业务经营和代理纺织品、服装等商品的进出口业务,承办中外合资经营、合作生产、三来一补业务,经营技术进出口业务和轻纺、服装行业的国外工程承包业务、境内国际招标工程、对外派遣各类劳务人员,承办国际货运代理业务,产权经纪,自有房屋租赁。
2019 年底经审计的总资产为 6,646,721.24 万元，净资产为 2,633,999.08
万元，负债 4,012,722.16 万元，2019 年 1-12 月的营业收入为 10,320,480.62
万元，净利润 93,242.06 万元。
三、股权出让方的基本情况
本次民生证券股权的出让方为泛海控股，泛海控股成立于 1989 年，注册资
本 51.96 亿元，注册地为北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 C 座 22
层，法定代表人宋宏谋，企业社会信用代码 911100006188158771，经营范围：投资及投资管理；资产管理；经营房地产业务及物业管理；自有物业租赁；企业管理咨询；销售建筑材料、装饰材料、机械设备，控股股东为中国泛海控股集团有限公司。
截至 2019 年 12 月 31 日，泛海控股经审计的资产总计为 1,779 亿元，负债
总计为 1,448 亿元，所有者权益总计为 214.7 亿元。2019 年 1-12 月，该公司经
审计营业收入为 125 亿元，净利润为 10.95 亿元。
四、标的公司的基本情况
（一）基本信息
1. 公司名称：民生证券股份有限公司
2. 成立日期：1997 年 1 月 9 日
3. 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、
2104A 室
4. 法定代表人：冯鹤年
5. 注册资本：11,456,160,748 元
6. 经营范围：许可项目：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，保险兼业代理业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）经营情况和主要财务数据（合并报表口径）
近年来，民生证券在稳健经营、严控风险的前提下，不断夯实业务及管理基础，盈利能力和整体经营质量获得显著提升。2019 年，民生证券实现营业收入
26.88 亿元，同比增长 84.28%，实现净利润 5.32 亿元，同比增长 461.08%（以
上数据经审计）。2020 年上半年，民生证券实现营业收入 15.60 亿元，同比增长16.16%，实现净利润 4.06 亿元，同比增长 56.89%（以上数据未经审计），经纪、投行、固收等主要事业部均实现效益或规模提升，其中投行业务表现突出，IPO
过会数量 12 家、在审 IPO 及再融资项目 38 家（其中 IPO29 家、再融资 9 家）等
指标排名行业前列。
最近一年又一期，民生证券主要财务数据见下：
单位：元
截至 2020 年 6 月 30 日 截至 2019 年 12 月 31 日
项目
/2020年1-6月（未经审计） /2019 年度（经审计）
资产总额 46,915,205,593.49 44,458,192,549.03
负债总额 33,209,396,253.27 33,133,673,318.42
净资产 13,705,809,340.22 11,324,519,230.61
营业收入 1,559,859,052.62 2,687,659,438.59
利润总额 543,139,873.14 652,089,016.63
净利润 406,372,866.78 532,105,282.31
应收账款总额 334,596,633.95 213,951,481.37
或有事项涉及的总额（包括担保、
217,103,643.17 189,895,420.65
诉讼与仲裁事项）
经营活动产生的现金流量净额 2,260,704,714.55 4,014,770,074.77
截至本公告披露日，泛海控股将持有的民生证券股份中的 67.42 亿股进行了质押。
五、定价依据及转让方案
1、定价依据：本次受让股份涉及对民生证券的资产评估已由浦东新区国资委完成相关的备案程序。根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字
（2020）第 1084 号资产评估报告，以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，采用市
场法，民生证券的股东全部权益评估值为 135.67 亿元，评估增值率 21.61%，增值的主要原因是市场法从市场途径对民生证券的价值进行了测算，反映了资本市场对于券商行业的估值水平，体现了账面无法反映的金融牌照、渠道以及人力资
源团队等各项无形资产价值，相对账面形成增值。由于 2020 年 4 月 29 日，民生
证券向全体股东每1,000股派发现金38.74元（含税），共计派发现金3.73亿元，因此考虑上述分红后评估值为 131.94 亿元（折为每股 1.372 元）。
评估公司认为：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的价值，相对充分地体现了行业波动对评估对象当前运营状况的短期及周期性影响，它具有评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强等特点，同时市场法的估值水平反映了市场各方对于券商行业的预期，更能客观反映评估对象的价值。因此，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论。
经与泛海控股友好协商，在评估值的基础上，本次公司和控股股东东方国际集团受让民生证券股份的价格为 1.361 元/股。
该股份受让价格与2020年上半年民生证券引入15名投资者进行增资扩股时的定价（即以民生证券经审计的 2018 年末每股净资产值 1.1342 元为基准，按照投资前市净率 1.2 倍估值，对应转让价格为 1.361 元/股，具体内容详见泛海控
股 2020 年 3 月 30 日、2020 年 4 月 18 日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网的相关公告）相一致。
2、转让方案：本次公司拟与东方国际集团共同受让民生证券的控股股东泛海控股持有的民生证券股份，交易价格 1.361 元/股。公司出资不超过 1.8 亿元，受让民生证券的股份不超过 13,225.57 万股，持股比例约 1.15%。东方国际集团出资不超过 1.2 亿元，受让民生证券的股份不超过 8,817.05 万股，交易价格1.361 元/股，持股比例约 0.77%。
六、股份转让协议的主要内容
公司与泛海控股、民生证券签署《关于民生证券股份有限公司之股份转让协议》协议主要内容如下：
卖方：泛海控股股份有限公司（以下简称“卖方”）；
目标公司：民生证券股份有限公司（以下简称“目标公司”）；
买方：东方国际创业股份有限公司（以下简称“买方”）。
（卖方、目标公司和买方以下单称“一方”，合称“各方”）
（一）本次交易
1. 交易标的：卖方应根据本协议约定向买方出售且买方应根据本协议约定向卖方购买，卖方于签署日持有的目标公司 132,255,695 股的股份（“目标股份”）。
2. 交易定价：根据上海财瑞资产评估有限公司出具的《上海张江（集团）有限公司等因股权收购事宜涉及的民生证券股份有限公司股东全部权益价值评
估报告》（沪财瑞评报字(2020)第 1084 号），采用市场法得出的评估结果为：在
评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日），目标公司股东全部权益评估值为
1,356,700.00 万元；根据目标公司 2020 年 4 月 14 日第三届董事会第十四次会
议决议，2020年4月29日完成向全体股东每1,000股派发现金38.74元（含税），共计派发现金人民币 372,650,756.31 元。考虑上述分红后评估值为
1,319,434.92 万元，折合每股价值为 1.372 元。经各方协商，本协议项下卖方转让目标股份对应的全部出售价格应为 180,000,000 元（“交易对价”），本次交易目标股份转让单价相当于 1.361 元
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