东方国际创业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进
行业绩补偿暨拟回购并注销股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022 年 5 月 30 日，东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会第三十一次会议审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺方对公司进行业绩补偿暨拟回购并注销股份的议案》。根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595 号），公司全资子公司东方国际集团上海市对外贸易有限公司（以
下简称“外贸公司”）截至 2021 年 12 月 31 日累积实现净利润数小于累积承诺的净利
润数，未实现业绩承诺。根据公司与控股股东-东方国际（集团）有限公司（以下简称“东方国际集团”）签署的《业绩承诺与补偿协议》（以下简称“协议”）规定，公司拟按总价 1 元的价格回购东方国际集团应补偿的股份 1,267,227 股并予以注销，同时公司拟按协议规定收回东方国际集团前述补偿股份在业绩承诺期内对应的上市公司现金分红 117,852.11 元。本次业绩补偿暨拟回购注销股份事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况
公司本次发行股份及支付现金购买资产经2019年5月17日召开的第七届董事会第十九次会议、2019年10月28日召开的第七届董事会第二十四次会议、2020年3月3日召开的第七届董事会第二十六次会议、2020年3月10日召开的第七届董事会第二十七次会议、2019年11月13日召开的2019年第二次临时股东大会、2020年3月19日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。经2020年4月28日中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2020]807号文《关于核准东方国际创业股份有限公司向东方国际（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向东方国际（集团）有限公司发行人民币普通股99,248,153股并支付现金对价19,756.22万元购买东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司（以下简称“荣恒公司”）100%股权、东方国际集
团上海市对外贸易有限公司100%股权。向上海纺织（集团）有限公司发行人民币普通股90,297,015股并支付现金17,974.42万元购买上海新联纺进出口有限公司（以下简称“新联纺公司”）100%股权、上海纺织装饰有限公司（以下简称“装饰公司”）100%股权及上海纺织集团国际物流有限公司（以下简称“国际物流公司”）100%股权。
截至2020年5月31日止，东方国际集团持有外贸公司、荣恒公司100%股权已过户至东方创业名下。纺织集团持有新联纺公司、装饰公司及国际物流公司100%股权已过户至东方创业名下。
2020年6月1日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产的新增注册资本及实收资本情况进行了审验并出具了天职业字[2020]29824号《验资报告》。
2020年6月15日，东方创业就本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股权登记，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
二、业绩承诺情况及补偿安排
（一）业绩承诺情况
2020年3月，公司就本次交易中收益法评估的房地产，与东方国际集团签署了《业绩承诺与补偿协议》，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的利润进行了承诺。根据外贸公司收益法评估的未来预测利润，业绩承诺指标具体情况如下：
1.根据公司与作为业绩承诺方-东方国际集团签署的协议：东方国际集团承诺，外贸公司在2020年、2021年、2022年（即业绩承诺期限内）应实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润应分别不低于2,254.04万元、2,670.88万元、
2,940.08万元。
2.双方同意，东方国际集团对外贸公司在业绩承诺期的净利润情况进行逐年承诺、逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
（二）补偿方式、数额
1.因未实现业绩承诺而致补偿义务发生时，东方国际集团应首先以其通过本次交易获得的上市公司股份（包括转增或送股的股份）进行股份补偿；如股份不足以补偿的，东方国际集团应就差额部分以现金方式进行补偿。东方国际集团应补偿股份数的
计算公式如下：
应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行价格。
2.双方同意，业绩承诺期内，如外贸公司截至当期期末累积实现净利润数<截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团应补偿的金额按如下方式计算：
当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×物业资产的交易作价－累积已补偿金额。其中：
1）“净利润数”系指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2）“物业资产的交易作价”系指截至当期期末上市公司（合并报表范围内）实际持有的物业资产在本次交易中所对应的交易作价合计值。
（三）实际利润数的确定：
双方同意，业绩承诺期内，由上市公司在每个会计年度结束时，聘请双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对外贸公司的实际盈利情况进行审计并出具专项审核意见。外贸公司实现的净利润数及其与承诺净利润数之间的差异情况以该专项审核意见的内容为准。
（四）业绩补偿的实施
1.双方同意，东方国际集团根据本协议应补偿的股份，由上市公司在业绩承诺期内的每一会计年度结束后，按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。
2.业绩承诺期内的每一会计年度结束后，如东方国际集团应履行补偿义务的，上市公司应在会计师事务所出具相关专项审核意见或减值测试报告之日起30个工作日内，召开董事会审议由上市公司定向回购东方国际集团应补偿股份并予以注销的事宜，并发出关于召开审议前述事宜的股东大会会议通知及书面通知东方国际集团相关事实及应补偿股份数。双方应相互配合在股东大会审议通过之日起2个月内办理完毕股份回购及注销事宜。
3.业绩承诺期内上市公司股票若发生送股、配股、转增股本等除权事项，东方国际集团在本次交易中所获上市公司股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。
4.如东方国际集团应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分红，则东方国际集
团应将已收到的该等现金分红（税后）在实施补偿时返还给上市公司。
5.东方国际集团根据本协议约定应向上市公司补偿现金的，应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之日起的10个工作日内将补偿现金支付至上市公司指定银行账户。
6.东方国际集团通过本次交易所取得的交易对价应优先用于履行业绩补偿，不通过股份质押等方式逃避补偿义务；如未来质押有关股份，将书面告知质权人根据本协议相关股份具有潜在补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
（五）减值测试
公司本次交易注入的标的资产均采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。在本次交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，标的资产部分固定资产、投资性房地产采用收益法评估并以收益法评估结果作为评估结论。
在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请各方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对收益法评估的房地产进行减值测试，并出具减值测试报告。根据减值测试报告，如收益法评估的房地产期末减值额>业绩承诺期内已补偿股份总数×本次发行价格+已补偿的现金总额，东方国际集团应对上市公司就该减值部分另行补偿。
三、业绩承诺实现情况
根据天职国际会计师事务所出具的《关于东方国际集团上海市对外贸易有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2022]22595号）：2021年度外贸公司按照业绩承诺同口径计算的日常经营相关净利润为-636.68万元，收益法评估房产中出租部分的净利润为-94.37万元，实现业绩承诺净利润合计-731.05万元，截至当期期末累积实现净利润数为2,595.26万元。2021年度业绩承诺金额为不低于2,670.88万元，截至2021年12月31日累积承诺净利润数为4,924.92万元，完成比例为52.70%。外贸公司截至当期期末累积实现净利润数小于截至当期期末累积承诺净利润数，未实现业绩承诺。
四、东方国际集团业绩承诺未完成的主要原因
外贸公司与中谷储运（舟山）有限公司（以下简称“中谷储运”）签订《仓储油
罐租赁协议》，用于储存外贸公司进口的37,666.953吨轻循环油。2021年上半年，外贸公司获知其储存在中谷储运的轻循环油发生大幅减少，外贸公司提出对仓储货物检查、披露和确认仓储货物现状、对存储油罐内货物发生数量减少作出说明等正当要求被中谷储运拒绝后，外贸公司随即向上海市第一中级人民法院提起诉讼，要求中谷储运返还油罐内剩余的11,663.10吨轻循环油并赔偿26,003.853吨轻循环油对应的进口货款、税金及相应的违约金，涉案标的金额共计14,711.49万元。事件发生后，外贸公司就轻循环油仓储保管合同纠纷事项确认部分信用减值损失4,010.92万元，扣除所得税影响后，上市公司2021年第三季度净利润减少约3,008.20万元。其后，舟山公安机关委托浙江国际油气交易中心拍卖了外贸公司储存在油罐中剩余的10,880吨轻循环油，成交金额6,601.96万元（含销项税，不含可抵扣进项税）。依据涉案油品拍卖后的实际情况综合判断，外贸公司因轻循环油仓储保管合同纠纷事项，2021年度合计确认信用减值损失4,457.43万元，扣除所得税影响后，影响2021年度净利润约3,343.08万元。基于以上涉诉事件影响，外贸公司2021年度净利润未达到业绩承诺预期。
五、未完成业绩承诺涉及的业绩补偿及回购并注销股份的方案
（一）业绩承诺方-东方国际集团应承担的股份补偿数量
根据协议双方同意，业绩承诺期内，如外贸公司截至当期期末累积实现净利润数<截至当期期末累积承诺净利润数，则视为未实现业绩承诺，东方国际集团当期应补偿金额=[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数)÷业绩补偿期内各年的承诺净利润数总和]×物业资产的交易作价－累积已补偿金额。
应补偿金额: 14,294,325.01元=[(49,249,200.00-25,952,572.24）÷
78,650,000.00]×48,258,000
对应补偿金额的应补偿股数：1,267,227股=14,294,325.01÷11.28（应补偿股份数=应补偿金额÷本次交易发行价格）
（二）股份补偿对应的现金分红返还
根据协议，如东方国际集团应补偿股份在业绩承诺期内有对应的现金分红，则东方国际集团应将已收到的该等现金分红（税后）在实施补偿时返还给上市公司。公司2020年年度利润分配方案为：以总股本868,459,428股为基数，上市公司向全体股东
每10股派发现金股利0.93元人民币（含税）。因此东方国际集团在业绩补偿实施时应向公司返还补偿股份部分的现金分红为117,852.11元。
应返回的上市公司现金分红：117,852.11元=1,267,227×0.093 （应补偿股份数×每股现金红利）
（三）业绩补偿实施方案及对公司影响
（1）根据公司与东方国际集团签署的《业绩承诺与补偿协议》东方国际
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