证券代码：600278 证券简称：东方创业 公告编号：2024-037
东方国际创业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
回购注销原因：公司2021年《A股限制性股票激励计划》（以下简称“本
激励计划”或“《激励计划》”）现有的253名首次授予激励对象中，存在与公司终止或解除劳动合同、经董事会认定并确定需要回购注销及业绩考核目标未完成等情况，公司将以上253名首次授予部分的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,680,670股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”），占公司回购前总股本的0.5304%。
本次注销股份的有关情况：
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
4,680,670 4,680,670 2024年10月23日
一、本次限制性股票回购注销的决策程序和信息披露情况
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月27日召开第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》（详见临2024-029、030、032号公告）。鉴于公 司 2021年《A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）现有的253名首次授予激励对象中，有3名激励对象与公司终止或解除劳动合同，需要对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票予以回购并注销；1名激励对象经公司董事会认定，需要对其全部已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销；剩余249名激励对象因本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未成就，需要
对其部分已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购并注销。按照本激励计划的相关规定，公司将以上253名首次授予部分的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,680,670股进行回购注销。回购价格为首次授予部分调整后所适用的授予价格（以下简称“首次授予价格”）：P1=3.95– 0.13–0.126–0.09305=3.60095元/股。上海金茂凯德律师事务所就上述事宜出具了《东方创业回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格相关事宜之法律意见书》。
2024年8月29日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》（详见临2024-033号公告）。截至本公告日，公示期已满45天，期间公司未收到任何债权人对本次股份回购注销事项提出的异议，也未出现债权人向公司申报债权、要求清偿债务或者提供相应担保的情况。
2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜。
2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层具体办理本次激励计划中与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一） 本次回购注销限制性股票的原因及依据
公司对首次激励对象253名获授的部分或全部限制性股票合计4,680,670股予以回购并注销，具体原因及依据如下：
1、 激励对象与公司协商一致终止或解除劳动合同
自2024年1月22日至2024年6月30日，共有3名首次授予部分的激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同。根据《激励计划》第十四章的相关规定，激励对象与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，或劳动合同到期终止的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购。就该等情形，公司需对上述3名激励对象持有的全部已获授但未解除限售的65,660股限制性股票予以回购注销。
2、激励对象经董事会认定并确定需要回购注销
自2024年1月22日至2024年6月30日，共有1名首次授予部分的激励对象因发生其他授予协议或激励计划文件未说明的情况，由公司董事会进行认定并确定其处理方式。由于激励对象的个人特殊情况，经董事会认定，由公司以授予价格和回购时股票市场价格（公司董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购其已获授但尚未解除限售的限制性股票。就该等情形，公司需对上述1名激励对象持有的全部已获授但未解除限售的19,430股限制性股票予以回购注销。
3、公司业绩考核目标未完成
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度考核2022-2024年度的公司层面业绩和个人层面业绩，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。在解除限售日前，公司确认激励对象是否满足解除限售条件。若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。
公司第二个解除限售期业绩考核目标为：2023年年度每股收益不低于0.33；2023年度归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值）不低于65%，且不低于行业平均值；2023年度公司大健康板块核心企业东松公司净利润不低于13,000万元。
根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年度公司每股收益0.31，低于公司设置的目标值0.33；2023年度归母净利润增长率（较2018年-2020年平均值）53.37%，低于公司设置的目标值65%；2023年度大健康板块核心企业东松公司净利润13,087.92万元，高于13,000万元目标值。由于公司2023年度每股收益及归母净利润增长率未达成目标，第二个解除限售期公司层面业绩考核目标未完成。
就该等情形，公司需对首次授予部分的剩余249名激励对象所持有的部分已获授但未解除限售的4,595,580股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的相关人员、数量
公司对前述253名激励对象（均为首次授予激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计4,680,670股进行回购注销，占截至目前公司总股本（882,451,235股）的比例约为0.5304%。本次回购注销完成后，公司总股本由882,451,235股减少至877,770,565股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账号：B885015180），并向中登公司申请办理了对上述253名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的4,680,670股限制性股票的回购注销手续。
预计上述限制性股票于2024年10月23日完成注销。本次回购注销完成后，公司总股本由882,451,235股减少至877,770,565股。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股本结构变动情况如下：
本次变更前 增减变动 本次变更后
股份类型 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
（%）
一、有限售条件股份 11,027,510 1.25 -4,680,670 6,346,840 0.72
二、无限售条件股份 871,423,725 98.75 - 871,423,725 99.28
三、股份总数 882,451,235 100.00 -4,680,670 877,770,565 100.00
注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中登公司出具的股本结构表为准。
四、说明及承诺
公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件和《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划》的相关规定及限制性股票授予协议的规定及安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销部分限制性股票的事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日
期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海金茂凯德律师事务所对本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：，截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销及本次回购价格调整事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2024年10月21日
