证券代码：600278 证券简称：东方创业 上市地点：上交所
东方国际创业股份有限公司
资产置换并
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（五次修订稿）
资产置换交易对方 东方国际（集团）有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 东方国际（集团）有限公司
上海纺织（集团）有限公司
募集配套资金交易对方 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年四月
目录
目录......1
释义......7
一、一般释义 ......7
二、专业释义 ......11
声明......12
一、上市公司声明......12
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明......12
三、交易对方声明......12
修订说明 ......13
重大事项提示......20
一、本次交易方案的主要内容 ......20
二、本次交易的性质 ......21
三、本次交易的支付方式......22
四、募集配套资金情况 ......29
五、标的资产评估值和作价情况 ......31
六、本次交易对上市公司的影响 ......32
七、本次交易涉及的决策及报批程序......34
八、本次交易相关方作出的重要承诺......35
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见......43 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......44
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排......44
十二、业绩承诺及补偿安排......47
十三、独立财务顾问的保荐机构资格......57
重大风险提示......58
一、与本次交易相关的风险......58
二、标的资产经营风险 ......60
三、其他风险 ......64
第一章 本次交易概况 ......66
一、本次交易的背景和目的......66
二、本次交易方案的主要内容 ......70
三、本次交易的性质 ......71
四、本次交易的支付方式......72
五、募集配套资金情况 ......79
六、标的资产评估值和作价情况 ......81
七、本次交易对上市公司的影响 ......82
八、本次交易涉及的决策及报批程序......84
第二章 上市公司基本情况 ......86
一、公司基本情况简介 ......86
二、公司设立、股本结构及历次股权变动情况......86
三、上市公司最近 60 个月控制权变动情况 ......89
四、最近三年重大资产重组情况 ......89
五、公司控股股东及实际控制人概况......90
六、公司主营业务发展情况......91
七、最近三年及一期公司主要财务数据 ......91 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉
及诉讼或者仲裁情况 ......92
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员诚信情况......92
第三章 交易对方基本情况 ......93
一、资产置换交易对方东方国际集团基本情况......93
二、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况......99
第四章 拟置出资产基本情况...... 116
一、基本情况简介......116
二、历史沿革 ......116
三、股东情况及产权控制关系 ......119
四、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ......119
五、最近两年一期主要财务数据 ......122
六、出资及合法存续情况分析 ......122
七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况......122
八、最近三年资产评估情况......123
九、报告书披露前十二个月内重大资产收购、出售事项......123
十、创业品牌公司下属企业情况 ......123
十一、主营业务发展情况......123
十二、债务转移情况 ......124
十三、人员安置情况 ......124
十四、涉及的抵押、质押、诉讼、仲裁等限制转让的情况 ......124
第五章 拟注入资产基本情况......125
一、外贸公司 100%股权......125
二、荣恒公司 100%股权......166
三、新联纺公司 100%股权 ......185
四、装饰公司 100%股权......221
五、国际物流公司 100%股权......245
第六章 标的资产业务与技术......273
一、拟注入资产主营业务情况 ......273
二、标的资产主要收入构成及销售采购情况......290
三、标的资产业务经营中存在的风险及应对措施 ......305
四、标的资产安全生产及环保情况......326
五、标的资产质量控制情况......326
第七章 标的资产评估情况 ......329
一、拟置出资产估值的基本情况 ......329
二、拟注入资产估值的基本情况 ......343
三、外贸公司 100%股权的评估情况 ......345
四、荣恒公司 100%股权的评估情况 ......437
五、新联纺公司 100%股权的评估情况......499
六、装饰公司 100%股权的评估情况 ......592
七、国际物流公司 100%股权的评估情况......663
八、董事会对标的资产评估的合理性以及定价的公允性分析 ......741
九、独立董事对本次评估的意见 ......833
第八章 本次交易的支付方式......835
一、发行股份购买资产具体情况 ......835
二、现金支付具体方案 ......840
第九章 募集配套资金情况 ......841
一、本次交易中募集配套资金概况......841
二、本次募集配套资金发行股份情况......841
三、募集配套资金用途 ......842
第十章 本次交易合同的主要内容 ......856 一、《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《资产置换并发行股
份及支付现金购买资产补充协议》......856 二、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产
补充协议》 ......862
三、《业绩承诺与补偿协议》 ......866
第十一章 本次交易的合规性分析 ......876
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......876
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定......879
三、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见要求的说明 ......883
四、本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定......885
五、独立财务顾问及法律顾问对本次交易合规性的意见......890
第十二章 管理层讨论与分析 ......891
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ......891
二、拟注入资产行业特点和经营情况的讨论与分析 ......899
三、拟注入资产行业地位及竞争优势......922
四、拟注入资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......924
五、各标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......993
六、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析 ......1207
第十三章 财务会计信息......1249
一、置出资产财务会计信息......1249
二、汇总模拟主体财务会计信息 ......1252
三、外贸公司财务会计信息......1258
四、荣恒公司财务会计信息......1262
五、新联纺公司财务会计信息 ......1266
六、装饰公司财务会计信息......1271
七、国际物流公司财务会计信息 ......1275
八、上市公司备考审阅报告......1278
第十四章 同业竞争和关联交易 ......1283
一、同业竞争 ......1283
二、关联交易 ......1290
第十五章 风险因素......1332
一、与本次交易相关的风险......1332
二、标的资产经营风险 ......1334
三、其他风险 ......1338
第十六章 其他重要事项......1340 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用、以及为实际控制人及其他关联人提供担保的情形 ......1340
二、上市公司负债结构是否合理 ......1340
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易......1341
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......1342
五、上市公司本次重组完成后三年股东分红回报规划......1343
六、停牌前公司股票价格的波动情况......1348
七、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查......1348
八、独立董事及中介机构意见 ......1350
第十七章 本次交易的有关中介机构情况 ......1354
一、独立财务顾问......1354
二、法律顾问 ......1354
三、审计机构 ......1354
四、注入资产评估机构（一） ......1355
五、置出资产及注入资产评估机构（二） ......1355
第十八章 公司及各中介机构声明......1356
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明与承诺 ......1356
二、独立财务顾问声明 ......1358
三、法律顾问声明......1359
四、审计机构声明......1360
五、注入资产评估机构（一）声明......1361
六、置出资产及注入资产评估机构（二）声明......1362
第十九章 备查文件......1363
一、备查文件目录......1363
二、备查地点 ......1364
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金
本报告书/重组报告书 指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（五次修
订稿）
东方创业/公司/本公 指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
司/上市公司
公司股票 指 东方创业的 A 股股票（股票代码：600278.SH）
东方国际集团 指 东方国际（集团）有限公司
纺织集
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