东方国际创业股份有限公司
资产置换并发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之
非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
二零二零年十二月
东方国际创业股份有限公司
全体董事承诺书
本公司全体董事已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。全体董事签字：
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朱继东 赵晓东 李捷
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陶建宇 唐晓岚 张荻
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史敏 吕毅 陈子雷
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周显枫 陈乃轶
东方国际创业股份有限公司
年 月 日
目 录
全体董事承诺书 ...... 2
释义 ...... 5
第一节 本次发行的基本情况 ...... 8
一、上市公司基本情况 ...... 8
二、本次发行履行的相关程序 ...... 8
（一）本次发行履行的内部决策过程...... 8
（二）募集资金到账和验资情况...... 10
（三）股份登记情况 ......11
三、本次发行的基本情况 ......11
四、发行对象情况介绍 ...... 21
（一）发行对象及认购数量 ...... 21
（二）发行对象情况介绍 ...... 21
（三）发行对象与公司的关联关系...... 27
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况...... 27
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易的安排...... 28
（六）本次发行股份的锁定期 ...... 28
五、本次发行相关机构 ...... 28
（一）独立财务顾问（主承销商）...... 28
（二）发行人律师 ...... 29
（三）审计机构 ...... 29
（四）注入资产评估机构 ...... 29
第二节 本次发行前后公司基本情况 ...... 31
一、本次发行前后公司前 10 名股东情况...... 31
（一）本次发行前公司前 10 名股东情况...... 31
（二）新增股份登记到账后公司前 10 名股东情况...... 31
二、本次发行对公司的影响 ...... 31
（一）股本结构的变化情况 ...... 32
（二）资产结构的变化情况 ...... 33
（三）业务结构变化情况 ...... 33
（四）公司治理变动情况 ...... 33
（五）高管人员结构变动情况 ...... 33
（六）关联交易和同业竞争变动情况...... 34
第三节 中介机构对本次发行的意见 ...... 35
一、独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..... 35
（一）关于本次发行过程的合规性...... 35
（二）关于发行对象选择的合规性...... 35
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...... 36
第四节 中介机构声明 ...... 37
独立财务顾问（主承销商）声明 ...... 37
发行人律师声明 ...... 38
审计机构声明 ...... 39
注入资产验资机构声明 ...... 40
第五节 备查文件 ...... 43
（一）备查文件目录 ...... 43
（二）备查文件存放地点 ...... 43
释义
在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重组报告书 指 东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
东方创业/公司/本公 指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
司/上市公司
公司股票 指 东方创业的 A 股股票（股票代码：600278.SH）
东方国际集团 指 东方国际（集团）有限公司
纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司
外贸公司 指 东方国际集团上海市对外贸易有限公司
荣恒公司 指 东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司
新联纺公司 指 上海新联纺进出口有限公司
装饰公司 指 上海纺织装饰有限公司
国际物流公司 指 上海纺织集团国际物流有限公司
创业品牌公司 指 上海东方国际创业品牌管理股份有限公司
2017 年 8 月 30 日，根据上海市国有资产监督管理委员会下发
《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有限公
联合重组 指 司联合重组的通知》，将所持纺织集团 27.3291%股权以经审计
的净资产值划转至东方国际集团，并将上海国盛（集团）有限
公司所持纺织集团 49%股权以经审计的净资产值划转至东方
国际集团之行为
拟置出资产/置出资产 指 东方国际持有的创业品牌公司 60%股份
拟置入资产/置入资产 指 东方国际集团持有的荣恒公司 100%股权、外贸公司 100%股权
拟注入资产/注入资产 指 新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、荣恒公司 100%
股权、外贸公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
汇总模拟主体 指 假设新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物流
公司合并形成汇总模拟主体，以便进行财务分析
资产置换 指 东方创业以置出资产与东方国际集团持有的荣恒公司 100%股
权、外贸公司 100%股权中的等值部分进行置换
东方创业以发行股份及支付现金的方式向东方国际集团购买
发行股份及支付现金 指 置入资产与置出资产交易价格的差额部分；东方创业以发行股
购买资产 份及支付现金的方式向纺织集团购买其持有的新联纺公司
100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
东方创业拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配
募集配套资金 指 套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组前公司
总股本的 30%
本次交易/本次重组 指 东方创业拟进行的资产重组行为，包括资产置换、发行股份及
支付现金购买资产以及募集配套资金
交易对方 指 本次资产置换的交易对方为东方国际集团；本次发行股份及支
付现金购买资产的交易对方为东方国际集团和纺织集团
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指 （根据 2019 年 10 月 18 日中国证券监督管理委员会《关于修
改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》修正）
《证券发行管理办 《上市公司证券发行管理办法》
法》 指 （根据 2020 年 2 月 14 日中国证券监督管理委员会《关于修改
<上市公司证券发行管理办法>的决定》修正）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——
上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办 指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会
报告期、最近两年一 指 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月
期
最近两年 指 2017 年、2018 年
报告期各期末 指 2017 年末、2018 年末、2019 年 5 月末、2019 年 9 月末
各期内 2017 年、2018 年、2019 年 1-5 月、2019 年 1-9 月
损益归属期 指 自评估基准日起至交易交割日当月月末止的期间
期间损益 指 拟置出资产和拟注入资产在损益归属期内产生的盈利或亏损
及其他权益变动
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本
定
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