证券代码：600278 证券简称：东方创业 上市地点：上交所
东方国际创业股份有限公司
资产置换并
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
资产置换交易对方 东方国际（集团）有限公司
发行股份及支付现金购买资产交易对方 东方国际（集团）有限公司
上海纺织（集团）有限公司
募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号
二〇二〇年三月
目录
释义 2
一、一般释义...... 2
二、专业释义...... 6
声明 8
一、上市公司声明...... 8
二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明...... 8
三、交易对方声明...... 8修订说明 9
重大事项提示 ...... 16
一、本次交易方案的主要内容...... 16
二、本次交易的性质...... 17
三、本次交易的支付方式...... 18
四、募集配套资金情况...... 25
五、标的资产评估值和作价情况...... 28
六、本次交易对上市公司的影响...... 28
七、本次交易涉及的决策及报批程序...... 30
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 32
九、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 41 十、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 41
十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 41
十二、业绩承诺及补偿安排...... 44
十三、独立财务顾问的保荐机构资格...... 54
重大风险提示 ...... 55
一、与本次交易相关的风险...... 55
二、标的资产经营风险...... 57
三、其他风险...... 61
第一章 本次交易概况 ...... 63
一、本次交易的背景和目的...... 63
二、本次交易方案的主要内容...... 66
三、本次交易的性质...... 68
四、本次交易的支付方式...... 69
五、募集配套资金情况...... 76
六、标的资产评估值和作价情况...... 79
七、本次交易对上市公司的影响...... 79
八、本次交易涉及的决策及报批程序...... 81
1-1-1
释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
一、一般释义
本报告书/重组报告 指 东方国际创业股份有限公司资产置换并发行股份及支付现
书 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
东方创业/公司/本公 指 东方国际创业股份有限公司（股票代码：600278.SH）
司/上市公司
公司股票 指 东方创业的 A 股股票（股票代码：600278.SH）
东方国际集团 指 东方国际（集团）有限公司
纺织集团 指 上海纺织（集团）有限公司
外贸公司 指 东方国际集团上海市对外贸易有限公司
荣恒公司 指 东方国际集团上海荣恒国际贸易有限公司
新联纺公司 指 上海新联纺进出口有限公司
装饰公司 指 上海纺织装饰有限公司
国际物流公司 指 上海纺织集团国际物流有限公司
创业品牌公司 指 上海东方国际创业品牌管理股份有限公司
东松公司 指 上海东松医疗科技股份有限公司
费森尤斯公司 指 费森尤斯医药用品（上海）有限公司
华安证券 指 华安证券股份有限公司
飞船公司 指 上海飞船进出口有限公司
进出口公司 指 上海纺织进出口有限公司
尊融国际 指 上海尊融国际贸易有限公司
正元袜业 指 浙江正元袜业有限公司
汉森环宇公司/汉森 指 上海汉森环宇进出口有限公司
环宇
化纤集团 指 上海化学纤维（集团）进出口有限公司
山东新联纺 指 山东新联纺进出口有限公司
纺集报关公司 指 上海纺集报关有限公司
合作进出口公司 指 上海国际合作进出口有限公司
纺织控股 指 上海纺织控股（集团）公司
华融资产 指 中国华融资产管理公司
东方资产 指 中国东方资产管理公司
信达资产 指 中国信达资产管理公司
长城资产 指 中国长城资产管理公司
建设银行 指 中国建设银行股份有限公司
C & C CLOTHES C & C CLOTHES CO.,LTD.、SAINT-GOBAIN ADVANCED 和
CO.,LTD.等四家公 指 CERAMICS-BORON NITRIDE、CASSOL MATERIAIS DE CONSTRUCAO
司 LTDA、ELIFEGUARD INC
高元系公司 指 上海高元投资发展有限公司及上海高元照明电器有限公司
纺织集团财务公司 指 上海纺织集团财务有限公司
上海诚尚 指 上海诚尚纺织品服饰有限公司
纺织新疆 指 上海纺织（新疆）有限公司
纽约商都公司 指 美国商都（纽约）贸易有限公司
浦东公司 指 上海市对外贸易浦东有限公司
纺集仓储/仓储公司 指 上海纺集仓储有限公司
进出口公司 指 上海纺织进出口有限公司
飞船公司 指 上海飞船进出口有限公司
供应链公司 指 上海坊集供应链管理有限公司
久茂公司 指 上海久茂对外贸易有限公司
孟加拉荣恒 指 Orient Allure Lingerie Ltd.
CRESCENT 公司 指 CRESCENT PHARMA LIMITED
UNICURE 公司 指 UNICURE PHARMA LIMITED
2017 年 8 月 30 日，根据上海市国有资产监督管理委员会下
发《关于上海纺织（集团）有限公司与东方国际（集团）有
联合重组 指 限公司联合重组的通知》，将所持纺织集团 27.3291%股权
以经审计的净资产值划转至东方国际集团，并将上海国盛
（集团）有限公司所持纺织集团 49%股权以经审计的净资产
值划转至东方国际集团之行为
拟置出资产/置出资 指 东方国际持有的创业品牌公司 60%股份
产
拟置入资产/置入资 指 东方国际集团持有的荣恒公司 100%股权、外贸公司 100%股
产 权
拟注入资产/注入资 指 新联纺公司 100%股权、装饰公司 100%股权、荣恒公司 100%
产 股权、外贸公司 100%股权、国际物流公司 100%股权
标的资产 指 本次交易拟置出资产和拟注入资产
汇总模拟主体 指 假设新联纺公司、装饰公司、荣恒公司、外贸公司、国际物
流公司合并形成汇总模拟主体，以便进行财务分析
资产置换 指 东方创业以置出资产与东方国际集团持有的荣恒公司 100%
股权、外贸公司 100%股权中的等值部分进行置换
东方创业以发行股份及支付现金的方式向东方国际集团购
发行股份及支付现 买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；东方创业以发
金购买资产 指 行股份及支付现金的方式向纺织集团购买其持有的新联纺
公司 100%股权、装饰公司 100%股权、国际物流公司 100%
股权
东方创业拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
募集配套资金 指 配套资金，募集资金规模不超过本次以发行股份方式购买资
产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次重组
前公司总股本的 20%
本次交易/本次重组 指 东方创业拟进行的资产重组行为，包括资产置换、发行股份
及支付现金购买资产以及募集配套资金
交易对方 指 本次资产置换的交易对方为东方国际集团；本次发行股份及
支付现金购买资产的交易对方为东方国际集团和纺织集团
《资产置换并发行 指 东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支
股份及支付现金购 付现金购买资产协议》
买资产协议》
《发行股份及支付 指 东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协议》 协议》
《资产置换并发行
股份及支付现金购 指 东方创业与东方国际集团签署的《资产置换并发行股份及支
买资产协议之补充 付现金购买资产协议之补充协议》
协议》
《发行股份及支付 东方创业与纺织集团签署的《发行股份及支付现金购买资产
现金购买资产协议 指 协议之补充协议》
之补充协议》
《重大资产重组协 本次重组交易各方于 2019 年 5 月 17 日签订的协议组，包括
议》 指 《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行
股份及支付现金购买资产协议》
《重大资产重组协 本次重组交易各方于 2019 年 10 月 28 日签订的补充协议组，
议之补充协议》 指 包括《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩承诺与补偿 《东方国际创业股份有限公司与东方国际（集团
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