600277 沪市 亿利洁能

亿利洁能股份有限公司
 2023 年年度股东大会

      会议资料

    二〇二四年六月


                    目  录


第一部分 会议议程安排 ...... 3
第二部分 会议议案 ...... 4
议案一、《公司 2023 年度董事会工作报告》...... 4
议案二、《公司独立董事 2023 年度述职报告》...... 12
议案三、《公司 2023 年年度报告及其摘要》...... 30
议案四、《公司 2023 年度财务决算报告》...... 31
议案五、《公司 2023 年度利润分配方案》...... 36
议案六、《关于 2024 年度担保额度预计及授权的议案》...... 38
议案七、《关于预计公司 2024 年度日常关联交易额度的议案》...... 50
议案八、《关于聘请 2024 年度审计及内部控制审计机构的议案》...... 55
议案九、《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》 ...... 58
议案十、《关于调整独立董事津贴及购买责任保险的议案》...... 61
议案十一、《公司 2023 年度监事会工作报告》...... 62
第三部分 会议投票表决书 ...... 65
第一部分  会议议程安排

                    亿利洁能股份有限公司

                  2023年年度股东大会会议议程

  一、  会议时间：2024年6月28日14点30分；

  二、  会议地点：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼19层；

  三、  董事会与公司聘请的现场见证律师共同对出席股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；

  四、  会议内容；

  1. 主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议题的审议阶段；

  2. 宣读、讨论、审议以下议案：

 序号                            议案名称

  1  《公司 2023 年度董事会工作报告》

  2  《公司独立董事 2023 年度述职报告》

  3  《公司 2023 年年度报告及其摘要》

  4  《公司 2023 年度财务决算报告》

  5  《公司 2023 年度利润分配方案》

  6  《关于 2024 年度担保额度预计及授权的议案》

  7  《关于预计公司 2024 年度日常关联交易额度的议案》

  8  《关于聘请 2024 年度审计及内部控制审计机构的议案》

  9  《公司未来三年股东回报规划（2024-2026）》

  10  《关于调整独立董事津贴及购买责任保险的议案》

  11  《公司 2023 年度监事会工作报告》

  五、  董事及高级管理人员解答股东提问；

  六、  股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；

  七、  选举股东代表和现场见证律师统计表决结果；

  八、  主持人宣布会议各项议案审议及表决结果；

  九、  现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；

  十、  主持人致结束语并宣布大会结束。

第二部分  会议议案
议案一、《公司 2023 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：

  亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等规定，切实履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真推进董事会会议决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，率领公司经营班子和全体员工按照公司发展战略和年度工作计划，积极推动各项业务顺利有序开展，较好地完成了各项经营任务指标，公司整体经营情况保持良好发展。现将董事会 2023 年主要工作情况报告如下：
一、  公司 2023 年度主要经营情况

  2023 年，我国国内经济运行情况总体稳定，呈现出积极的增长态势，展现出强大的韧性和潜力。随着“十四五”规划目标的推进，2023 年我国能源结构持续向低碳、清洁转型，我国能源行业积极推动数字化转型和智能化升级，提高能源利用效率和安全性，持续向创新驱动、高质量发展方向发力。

  报告期内，公司紧密围绕“光氢化零碳产业基地”战略规划，加快推进公司“光伏+”产业链转型，逐步构建“上游绿电、中端绿氢、下游应用”的多场景全产业链，促进现代煤化工产业链“绿电、绿氢、绿肥、绿化”四绿一体化升级，打造国家级高端化、多元化、智能化的零碳产业园。

  面对复杂的局面，公司全面加强经济运行管控，统筹推进战略规划落地、降本增效、对标提升、技术改造等关键任务，报告期内，公司主要生产经营情况如下：

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 313.45 亿元，归属母公司净资产
164.26亿元。报告期内，公司实现营业收入87.61亿元，较上年同期下降21.62%；实现归属于母公司净利润-5.42 亿元，比上年同期下降 174.10%。


  （一）现代煤化工：降本提质，生产经营稳定运行

  报告期内，公司充分发挥以氯碱、聚酯为核心的两大现代煤化工产业链协同管理运营优势，狠抓基础管理，眼睛向内持续挖掘降本提质空间。面对主要产品和原材料市场价格持续震荡波动，顶住市场下行压力，紧盯市场动态，研判价格走势，把握市场机遇，及时调整产品销售和原材料采购策略，优化和稳定生产运行，动态调整产品结构，产供销有序衔接。同时，深入研究煤炭保供和多边电力交易政策，适时调整原材料采购和电力交易策略，有效降低成本支出。

  （二）光氢新能源：横向联合，纵向整合，光氢产业加速布局

  公司自 2013 年起投资建设吉瓦级光伏治沙项目，是国内较早探索实践光伏治沙模式的企业，率先实现了产业多层化、生态多样化、效益多元化。公司创新“板上双面发电、板下双层生态、板间低碳产业”的立体生态光伏治沙模式。公司已在内蒙库布其、甘肃腾格里等地累计开发并建成投运光伏项目装机规模 330万千瓦。公司在内蒙库布其拥有大规模电解制氢、煤制氢装置，具有丰富的生产、技术和管理经验。

  报告期内，公司联营光氢公司建设的蒙西基地库布其 200 万千瓦光伏治沙项目建成并网，该项目是我国单体规模最大的光伏治沙项目。公司在甘肃武威投资的 50 万千瓦立体生态光伏治沙项目建成并网。

  公司与战略合作伙伴联合投资建设的亿采储能 2GW 储能、亿利一道 2GW 光伏
组件项目完成厂房和产线建设，实现了当年开工、当年投产目标，数字化厂房、智能化生产线在国内均属于领先水平。

  公司参股投资的氢田时代快速推进氢装备研发与智能制造，已部署数条自动化氢装备生产线，产品稳定性高、供货周期短，可满足国内外绿氢项目大批量设备采购需求，并成功实现订单突破。报告期内，氢田时代已具备管理体系国家三标认证证书、压力管道 GC1 和压力容器 A2 特种设备类生产许可证、必维检测认证等多项资质和认证证书，且已申请 20 余项制氢相关的专利知识产权，“碱性电解槽及配套 BOP 系统”凭借其优异的性能成功入选了内蒙古自治区新能源装备产
品优选推荐名录。

  （三）清洁热力：存量转型，增量突破，实现绿色综合能源服务转型升级
  公司旗下洁能科技聚焦大型工业园区低碳、安全高效的综合能源供应，已在全国 13 个工业园区设立集中供热中心，总规模 1905t/h，分布于湖南、山东、江苏、甘肃、河南、浙江、安徽、江西等多省区，并作为园区唯一特许经营热源。依托现有服务的清洁热力园区基础，致力于打造工业园区内热力、分布式光伏发电、用户侧储能、天然气、生物质、垃圾淤泥处理等多能源协同供应一体化解决方案服务商。

  报告期内，公司密切关注国家政策变化对产业的调整，针对当地政府政策变化，结合各项目园区实际情况，积极推进技术改造项目，提升生产效率、压降生产单耗和损耗，提升项目经营质量，实现项目保值增值。此外，洁能科技积极研究转型升级策略，围绕现有布局的工业园区，大力拓展优质分布式光伏、工商业储能业务合作，向节能降碳领域赋能，实现热力向综合智慧能源业务转型。

  （四）技改升级，产业延伸，聚焦绿色低碳新材料

  报告期内，公司持续推进技术改造及技术创新工作，助力生产降本提质。达拉特园区方面电石炉改造、分布式光伏、导热油炉及固废发电、三氯乙烯等重大项目投入使用或加快建设，优化了公司产品结构，降低能耗，提升了产品竞争能力；库布其园区方面，锅炉改造、主蒸汽管道改造、集控室搬迁、旋风分离器技改、消防改造等项目，均按计划完成或推进实施。同时，公司全面推动数字化转型，推进智能化数字化工厂建设，实现产业及管理数字化升级。一方面是持续梳理各生产工序自动化程度、对照现状提出改进措施，进一步提升生产装置自动化及智能化水平；另一方面持续优化安全生产信息化管理平台，将安全生产管理工作予以固化、不断提升安全生产管理。

  公司设立新能源新材料研究院，立足亿利沙漠绿电优势及已有大工业园区消纳场景，探索规划产业延链、补链、强链的项目新产品，积极推动绿氢制绿氨绿肥绿色甲醇等下游产业链项目落地。公司与国内知名企业合作，设立合资公司投
资建设组件及储能生产线，为加快构筑“风光氢储新材料”一体化发展的低碳全产业链和生态圈奠定基础。

  （五）安全第一、规范治理，全面推动公司价值提升

  公司始终坚持安全第一、预防为主、综合治理的方针，建立了长效、完善的安全生产管理制度，强化 HSE 管理，强化责任体系，提升管控能力，全力确保安全环保和生产运行稳定，切实把安全生产作为公司实现可持续发展的生命线，着力建设安全企业，切实把安全生产作为公司实现可持续发展的生命线，保障企业工作有效运行。

  报告期内，公司控股子公司亿利化学被评为国家级绿色工厂、中国 PVC 知名生产企业，并荣获全国五一劳动奖状；达拉特分公司获得电石行业“十三五”节能减排先进单位称号，2023 年中国石油和化工民营企业百强称号；洁能科技下属天宁热电连续第四年获得省级“环保诚信企业”称号；亿利一道公司光伏组件产品入选内蒙古自治区“2023 年第二批新能源装备产品优选推荐名录”。

  报告期内，公司控股子公司亿鼎生态下属气化车间发生高压气体泄漏事故，导致现场作业工作人员坠落，事故共造成 10 人死亡，3 人受伤，。事故发生后，公司高度重视，全力开展事故应急处置和善后工作，同步开展安全退料停车工作，防止次生事故发生。此后，公司全力配合事故调查工作，成立事故调查工作组，通过整理资料、谈话问询、保护现场等多方面工作还原事故经过、查找事故原因。对于事故造成的重大伤亡和惨重损失，公司深刻吸取教训，深入反思、积极整改。一是对各级政府和部门相关领导作出的重要指示进行认真学习传达和贯彻落实，从思想上强化安全责任意识。二是对标同行业公司，开展多轮对标学习活动，吸收借鉴同行业公司的优秀管理经验，提升自身安全管理水平。三是切实制定整改措施，对公司法人治理结构进行强化，增强补齐安全管理机构和人员；重新健全安全制度体系，完善安全规章制度；落实全员安全生产，层层压实责任；做好常态化员工培训教育和应急预案演练；全面深入排查隐患并及时整改、消灭危险源；加强现场及设备管理，对安全绩效考评严格要求。

二、  公司治理情况

  公司自上市以来，不断建立、健全和完善公司治理结构，按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的要求持续建立健全股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，并有效运转；建立健全内部控制制度，真实、准确、完整、及时、公平地对外披露信息，财务报告真实可靠，生产经营活动持续稳定；公司董事、监事、高级管理人员严格遵守有关法律法规的规定，诚实守信、勤勉尽职，认真履行义务，确保公司规范运作。

  （一）股东大会、董事会、监事会规范运作情况