亿利洁能股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称： 亿利洁能股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所主板
股票简称： 亿利洁能
股票代码： 600277
信息披露义务人： 亿利资源集团有限公司
注册地址： 内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街30号
通讯地址： 北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场1号楼19层
权益变动性质： 股份减少
权益变动报告书签署日期：2021年12月6日
信息披露义务人声明
一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、 根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“亿利洁能”）拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过其他方式增加或减少其在亿利洁能拥有权益的股份。
三、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍...... 5
一、 信息披露义务人基本情况...... 5二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情况 ····· 6
第三节 权益变动目的...... 7
一、 本次权益变动的目的...... 7
二、 信息披露义务人未来 12 个月持股安排 ...... 7
第四节 权益变动方式...... 8
一、 信息披露义务人持有公司股份情况 ...... 8
二、 本次权益变动方式...... 8
三、 股份转让协议的主要内容...... 8
四、 信息披露义务人在公司拥有权益的股份权利限制情况 ...... 10五、 信息披露义务人是否存在未清偿对上市公司的负债，未解除上市公司为其
负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形 ...... 10
六、 本次权益变动尚需履行的批准程序 ...... 10
第五节 前 6 个月内买卖公司上市交易股份情况 ...... 12
第六节 其他重大事项...... 13
第七节 信息披露义务人声明...... 14
第八节 备查文件...... 15
第一节 释 义
本报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
亿利洁能、上市公司、公司 指 亿利洁能股份有限公司
信息披露义务人、亿利集团 指 亿利资源集团有限公司
本权益变动报告书、本报告书 指 亿利洁能股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
收购管理办法 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
准则15号 指
则第15号—权益变动报告书》
元 指 人民币元
第二节 信息披露义务人介绍
一、 信息披露义务人基本情况
（一）基本情况
1. 公司名称：亿利资源集团有限公司
2. 注册地址：内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街 30 号
3. 法定代表人：王文彪
4. 注册资本：143,981.8584 万元人民币
5. 统一社会信用代码：91150600116933283H
6. 企业类型：其他有限责任公司
7. 营业期限：2002/02/26 至无固定期限
8. 经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品、预包装食品、酒类、饮料、糖果制品、茶叶及相关制品的生产加工、销售（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售
9. 通讯地址：北京市朝阳区光华路 15 号亿利生态广场 1 号楼 19 层
10. 主要出资人：
股东名称 出资比例
亿利资源控股有限公司 28.48%
王文彪 20.85%
内蒙古亿利广丰投资有限公司 16.88%
内蒙古财银投资有限公司 15.27%
其他 11 名自然人 18.53%
（二）信息披露义务人董事及主要负责人
姓名：王文彪
性别：男
国籍：中国
长期居住地：北京
是否取得其他国家或地区的居留权：否
任职及兼职情况：除任信息披露义务人董事长外，王文彪先生兼任亿利洁能董事长。
二、 信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益情
况
截至本报告书签署日，除持有亿利洁能股份外，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内、外上市公司 5%以上股份的情况。
第三节 权益变动目的
一、 本次权益变动的目的
信息披露义务人根据自身经营发展规划，制定本次权益变动方案，实现投资回报，同时为上市公司引入央企战略投资者。
二、 信息披露义务人未来12个月持股安排
截止本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月没有增加或继续减少所持有上市公司股份的计划。若信息披露义务人在未来12个月内出现其他增减持股份的相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、 信息披露义务人持有公司股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有公司1,750,256,907股无限售流通股股份，占公司总股本的49.1559%；信息披露义务人及一致行动人合计持有公司1,767,604,230股无限售流通股股份，占公司总股本的49.6431%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有公司1,352,456,907股无限售流通股股份，占公司总股本的37.9837%。信息披露义务人及一致行动人合计持有公司1,369,804,230股无限售流通股，占公司总股本的38.4709%。
二、 本次权益变动方式
亿利集团拟以协议转让方式向三峡鄂尔多斯市能源有限公司（以下简称“三峡鄂尔多斯”或“受让方”）转让其持有的亿利洁能397,800,000股无限售流通股股份，占公司总股本的约11.1722%。
本次权益变动不触及要约收购，不会导致亿利洁能当前的控股股东及实际控制人的状况发生变化。
三、 股份转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方（甲方）：亿利资源集团有限公司
受让方（乙方）：三峡鄂尔多斯市能源有限公司
签署日期：2021年12月6日
（二）转让标的、数量及价格
转让方拟将其持有的亿利洁能397,800,000股股份（占公司总股本的约11.1722%）以协议转让方式转让给受让方；受让方受让标的股份及该等股份所衍生的所有股东权益。自本协议签署之日起至本次股份转让交割过户完成前，如亿利洁能有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项以及可转债转股事项，标的股份数量和转让价格亦将依法作相应调整。双方同意，受让方履行支付标的股份相应对价的义务后，转让方应根据本协议约定将相应的标的股份过户至受让方名下。
双方同意，综合考虑亿利洁能二级市场公开交易价格、每股净资产等因素，标的股份的转让价格为人民币4.55元/股，即转让协议签署日的前一日亿利洁能股票收盘价的94.398%，合计转让价款为人民币180,999万元（下称“股份转让价款”）。该等款项为受让方取得标的股份应支付的全部价款，除该等款项外，转让方不得要求受让方就标的股份支付任何其他价款、费用或支出。
（三）支付安排
1. 在下述条件全部得到满足或被受让方书面豁免之后的 3 个工作日内，受
让方向转让方或其指定账户支付第一笔股份转让价款 88,300 万元；
a）本协议已经生效且持续有效；
b）转让方未违反其在本协议下的任何约定或义务；
c）亿利洁能及其子公司的财务状况、盈利、业务前景或主营业务未出现重大不利变化；
d）转让方已取得标的股份质押权人出具的书面同意转让文件；
e）转让方已向上海证券交易所提交办理本次股权转让所需申请文件，并已获得上海证券交易所确认文件；
2. 受让方支付第一笔股份转让价款后，5 个工作日内，转让方将持有的亿利洁能 39,780 万股股份过户至受让方名下，转让方完成向受让方转让本协议约定全部股份转让的义务。
3. 上述股权解除质押并转让过户后 3 个工作日内，受让方向转让方或其指
定账户支付第二笔即全部股份转让款余额 92,699 万元。该款项支付完成后，受让方完成向转让方支付全部股份转让款的义务。
3.3 标的股权解质押
转让方应协调标的股份的质押权人同意上述股份过户、出具所有必要的文件并提供所有必要之配合。此外，转让方应采取相应措施，确保标的股份在过户前或过户当天解除标的股份质押状态，保障受让方享有标的股份的完整权益且不附带有任何权利负担。有关标的股份解质押操作流程、保障措施安排等由双方另行协商确定。
3.4 双方确认并同意，自受让方支付相应批次的股份转让价款之日起，受让
方即享受相应标的股份所对应的股东权利及权益，承担股东义务，转让方不再享有相应标的股份所对应的股东权利及权益，亦不再承担相应标的股份所对应的股东义务。
（四）协议成立及生效
4.1 协议自双方法定代表人或其授权代表签字并盖章之日（即签署日）
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