股票代码：600277 股票简称：亿利洁能 上市地点：上海证券交易所
亿利洁能股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
相关方 名称 住所/通讯地址
发行股份购买资产的交易对亿利资源集团有限公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜
区鄂尔多斯西街30号
方 亿利资源控股有限公司 北京市朝阳区光华路15号院1
号楼10层1001内-E
发行股份及支付现金购买资上海亿鼎投资中心（有限合中国（上海）自由贸易试验区耀
产的交易对方 伙） 华路251号一幢一层102室
募集配套资金的交易对方 不超过10名特定投资者 -
独立财务顾问
第一创业摩根大通证券有限责任公司
华西证券股份有限公司
签署日期：二〇一七年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
与本次资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计机构审计、未经过具有证券期货从业资格的评估机构的评估。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关的审计或评估完成后履行信息披露程序。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方亿利集团、亿利控股、亿鼎投资中心已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上述交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
证券服务机构声明
本次资产重组的证券服务机构承诺，作为本次资产重组的证券服务机构，相关机构及其经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
重大事项提示
一、本次交易的简要介绍
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
亿利洁能拟以发行股份的方式，向亿利控股购买其持有的正利新能源 49%
的股权、库布其生态50%的股权、迎宾廊道60%的股权以及亿源新能源100%
的股权，向亿利集团购买其持有的库布其生态 20%的股权；拟以发行股份及支
付现金相结合的方式，向亿鼎投资中心购买其所持有的热电联产相关土地使用权、房屋建筑物及机器设备。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合效果，亿利洁能拟通过竞价发行的方式，向不超10名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金不超过
139,300.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的
100.00%，扣除中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价及相关交易税费。
二、本次交易标的评估作价情况
本次发行股份及支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》所载明的评估结果为基础，由交易双方协商确定。截至本预案签署日，本次交易标的资产以2017年5月31日为评估基准日的评估工作尚未完成。经初步评估，截至预估基准日以2017年5月31日，标的资产预估值具体情况如下：
（一）拟收购的股权类资产
本次预估以2017年5月31日为评估基准日，对正利新能源49%股权、库
布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权以及亿源新能源100%股权进行评估，
采用资产基础法确定评估结论，具体情况如下：
单位：万元
标的公司 标的股权 账面净资 评估增值 评估增值
拟收购股权类资产 全部股权 预估值 产 额 率
预估值
正利新能源49%股权 43,521.12 21,325.35 21,227.54 97.80 0.46%
库布其生态70%股权 61,001.55 42,701.09 42,687.43 13.66 0.03%
迎宾廊道60%股权 38,963.47 23,378.08 23,609.96 -231.88 -0.98%
亿源新能源100%股权 9,367.36 9,367.36 9,367.30 0.06 0.00%
注：账面净资产指正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道60%股权和
亿源新能源100%股权所对应的净资产账面价值。
经交易双方协商，正利新能源49%股权、库布其生态70%股权、迎宾廊道
60%股权和亿源新能源100%股权的预计交易价格初步确定为21,300.00万元、
42,700.00万元、23,300.00万元和9,300.00万元。由于目前资产评估机构尚未
完成标的资产以2017年5月31日为评估基准日的评估工作，故上述预评估结
果与最终评估结果之间可能存在一定差异，上述标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
（二）拟收购的热电联产资产
本次预估以2017年5月31日为评估基准日，采用单项资产加和法，其中：
房屋建筑物采用成本法进行评估；土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估；机器设备采用成本法进行评估，预估值合计为166,981.36万元。
经交易双方协商，本次交易拟收购的热电联产资产预计交易价格为
166,900.00万元，由于目前资产评估机构尚未完成标的资产以2017年5月31
日为评估基准日的的评估工作，故上述预评估结果与最终评估结果之间可能存在一定差异，标的资产的最终交易价格将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估结果为基础，由交易双方协商并签署补充协议约定，并提交董事会、股东大会审议通过予以最终确定。
综上所述，本次重组拟收购的标的资产预计交易价格总额为263,500.00万
元。本预案中披露的相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格以及其他数据将在《亿利洁能发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书（草案）”）中予以披露，提请投资者注意。
三、本次交易是否构成关联交易、重大资产重组、借壳上市（一）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为亿利控股、亿利集团及亿鼎投资中心，其中，亿利集团为本公司控股股东，亿利控股为本公司实际控制人控制的企业，亿鼎投资中心普通合伙人亿金投资为亿利控股全资子公司，因此，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据亿利洁能、标的资产2016年度财务数据及预估作价情况，相关财务比
例计算如下：
单位：万元
项目 亿利洁能 标的资产加总 交易价格 对应指标占比
资产总额 2,329,518.19 367,873.44 263,500.00 15.79%
营业收入 1,104,717.29 14,542.15 - 1.32%
资产净额 1,047,370.81 231,389.47 263,500.00 22.09%
注：资产总额占比与资产净额占比以交易价格与标的资产相应指标占比孰高计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，但由于涉及发行股份购买资产，故本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，上市公司的控股股东为亿利集团，亿利集团持有上市公司
48.56%的股权。王文彪先生直接持有亿
