证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-106
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月4日在北京市
朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开公
司第七届董事会第三次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司
部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长田继生先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，以审议通过了如下议案：
一、审议《关于亿利洁能股份有限公司资产重组符合相关法律、法规规定
的议案》
公司拟进行资产重组（以下简称“本次交易”或者“本次资产重组”），本次交易的主要方案为：（1）公司以发行股份的方式，向亿利资源控股有限公司购买其所持有的内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（以下简称“库布其生态”）50%股权、张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司（以下简称“京张生态”）60%股权、鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（以下简称“正利新能源”）49%股权以及张家口亿源新能源开发有限公司（以下简称“亿源新能源”）100%股权，向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态 20%股权；以发行股份及支付现金相结合的方式，向上海亿鼎投资中心（有限合伙）购买其所持有的热电联产项目资产组（即2×50MW抽背式汽轮发电机项目资产组，包括化学水处理站、煤输运系统、3×480t/h循环流化床锅炉、2×50MW高温高压抽气背压式汽轮发电机组、输变电工程以及界区内的管网、构筑物等相关资产）。（2）公司通过询价发行方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金；（3）本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次资产重组实施完成后，亿利洁能将持有库布其生态70%股权、京张生态
60%股权、正利新能源49%股权、亿源新能源100%股权，并拥有热电联产项目
资产组所有权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，公司本次资产重组符合上市公司重大资产重组的有关法律、法规规定。
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案
进行了表决。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
本议案内容尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议《关于亿利洁能股份有限公司资产重组具体方案的议案》
关联董事王文彪、田继生、尹成国、姜勇回避表决，其他3名董事对此议案
进行了表决。
本次资产重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。
就本次资产重组方案，公司董事会审议并逐项表决。
（一）整体方案
公司本次资产重组方案为：（1）公司以发行股份的方式，向亿利资源控股有限公司购买其所持有的库布其生态 50%的股权、正利新能源49%的股权、京张生态60%的股权及亿源新能源100%股权，向亿利资源集团有限公司购买其所持有的库布其生态20%的股权；以发行股份及支付现金相结合的方式，向上海亿鼎投资中心（有限合伙）购买其所持有的热电联产项目资产组；（2）亿利洁能拟通过询价发行方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。（3）
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施（以下简称“本次资产重组”或者“本次交易”）。
本次资产重组实施完成后，亿利洁能将持有库布其生态70%股权、京张生态
60%股权、正利新能源49%股权、亿源新能源100%股权，并拥有热电联产项目
资产组所有权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1. 关于公司发行股份购买库布其生态70%股权暨关联交易的议案
公司拟以发行股份方式，购买亿利资源控股有限公司所持库布其生态 50%
股权、亿利资源集团有限公司所持库布其生态20%股权（以下简称“库布其生态
70%股权交易”），具体如下：
（1） 交易对方
库布其生态70%股权交易的交易对方为亿利资源控股有限公司、亿利资源集
团有限公司。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（2） 标的资产
库布其生态70%股权交易的标的资产为库布其生态70%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（3） 标的资产对价
本次发行股份购买库布其生态 70%股权资产以标的资产评估报告所载明的
资产评估价值作为标的资产的作价依据，经各方协商确定标的资产的价格。
根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）以资产基础法对库布其生态70%股权价值进行预估，截至基准日（即2017年5月31日，下同），库布其生态70%股权的预估价值为42,701.09万元。经协议各方协商，
本次交易中库布其生态70%股权资产的初步交易价格为42,700万元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（4） 支付方式
库布其生态70%股权交易中，公司拟通过向亿利资源控股有限公司、亿利资
源集团有限公司定向发行股份的方式支付库布其生态70%股权的对价。公司定向
发行股份的具体方案为：
① 发行股份的股票种类和面额
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
② 发行价格
根据《重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行股份购买库布其生态70%股权资产的发行定价基准日为公司审议本次交易涉及相关事项而召开的第七届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易的均价。本次发行最终确定的发行价格为7.31元/股。
定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量。
在发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，协议双方将按照上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
③ 发行数量
本次发行股份购买库布其生态70%股权资产的发行数量计算公式为：发行数
量=库布其生态70%股权的对价÷发行价格。
依据该公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当向下取整数，并就差额部分计入公司资本公积。按照本次发行价格7.31元/股计算，公司向亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司发行总计58,413,132股股份，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司认购公司本次发行股份的具体情况如下：
名称 认购本次发行的股份数 认购本次发行的股份比例
（股） （%）
亿利资源控股有限公司 41,723,666 20.79
亿利资源集团有限公司 16,689,466 8.32
合计 58,413,132 29.11
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
④ 锁定期
亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司各自所认购的、公司为购买标的资产而向其定向发行的股份（以下简称“标的股份”），自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行结束后，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
⑤ 上市地点
根据与库布其生态70%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购
买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》约定及
有关法律、法规、规章、规范性文件规定的锁定期届满后，标的股份将依据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（5） 标的资产的交割
① 与库布其生态70%股权交易相关的《亿利洁能股份有限公司发行股份购
买资产协议——关于购买内蒙古亿利库布其生态能源有限公司70%股权》生效后
三个月内，在交易双方以标的资产评估报告为依据共同清查标的资产的基础上，亿利资源控股有限公司应将库布其生态50%股权、亿利资源集团有限公司应将库布其生态20%股权分别转让至公司名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续，以及与库布其生态70%股权转移相关的一切步骤，使标的股权过户登记至公司名下。亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司应当向公司交付标的资产的相关文件（如有）。
② 交易各方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资
产交割确认书签署之日即为标的股权交割日。自标的资产交割日起，交易对方已完成本次资产重组中标的资产的交割义务，公司成为标的资产的权利人。标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至公司。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；表决结果：通过。
（6） 权利义务的转移
① 自标的资产交割日起，亿利资源控股有限公司、亿利资源集团有限公司
基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由公司
