证券代码：600273 股票简称：嘉化能源 编号：2015-013
浙江嘉化能源化工股份有限公司
关于股权收购暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、交易简要内容：浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”或嘉化能源）拟收购浙江乍浦美福码头仓储有限公司（以下简称“美福码头”）100%股权，收购价格为70,000万元。本次股权收购后，美福码头将成为公司的全资子公司，并纳入公司合并财务报表范围。
2、本次股权收购标的企业美福码头部分股权为公司关联法人所持有，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，公司收购股权事项构成关联交易。
3、本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次收购股权事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，该事项的实施尚需获得公司股东大会、交易对手方之一三江化工有限公司（以下简称“三江化工”）的控股股东中国三江精细化工有限公司股东大会审议批准。公司后期将根据实施进展情况按照相关规定履行信息披露义务。
一、股权收购暨关联交易概述
为进一步提升公司的整体营运水平，推进公司外延式的发展，进入港口码头行业，嘉化能源拟以人民币70,000万元人民币收购美福码头100%股权。其中：公司以23,100.00万元人民币收购三江化工所持有的美福码头33.00%股权，以22,295.00万元人民币收购广东金盛石油化工有限公司（以下简称“金盛石化”）所持有的美福码头31.85%股权；以12,600.00万元人民币收购佳都国际有限公司（以下简称“佳都国际”）所持有的美福码头18.00%股权，以12,005.00万元人民币收购麦克石油化工（新加坡）有限公司（以下简称“麦克石化”）所持有的美福码头17.15%股权。上述收购款项将在四年内分期支付完毕。
美福码头股东中，三江化工和佳都国际实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士，嘉化能源实际控制人为管建忠先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次收购股权事项构成关联交易。
本次收购股权事项于2015年3月19日公司第七届董事会第六次会议审议通过，关联董事管建忠、沈新华回避表决。公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司董事会审计委员会对该关联交易发表了书面审核意见。
本次收购股权的资金来源于企业自有资金或银行融资。
本次收购股权事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次收购股权暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票表决权，同时该事项需经交易对手方之一三江化工的控股股东中国三江精细化工有限公司股东大会审议批准。经股东大会审议通过后，双方签署的股权转让协议方可生效。
二、交易对方基本情况及关联关系
（一）三江化工
企业名称：三江化工有限公司
设立时间：2003年12月9日
注册地：中国
住所：嘉兴市乍浦开发区平海路西侧
法定代表人：韩建红
注册资本：9,445万美元
经营范围：生产销售环氧乙烷、乙二醇、液氧、液氮、液氩、二氧化碳（回收）（安全生产许可证有效期至2015年12月23日）、表面活性剂（危险化学品除外），乙烯的批发（危险化学品经营许可证有效期至2015年8月2日），工业用脱盐水及其他化工用水的批发，管道运输服务、仓储管理服务、装卸搬运服务（危险化学品除外），并提供上述产品的技术咨询服务。
上述商品进出口不涉及国营贸易，进出口配额许可证、出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品。
注册号：330400400006549
截至2014年10月31日，三江化工总资产409,258.08万元，净资产150,652.25万元；2014年1-10月，三江化工营业收入143,797.51万元，净利润7,858.91万元。
三江化工股东及持股比例：
股东 持股比例(%）
佳都国际有限公司 100
三江化工的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士，管建忠先生同时为嘉化能源的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，三江化工是公司的关联法人，本次收购三江化工所持有的美福码头股权事项构成关联交易。
（二）佳都国际
企业名称：佳都国际有限公司
英文名称：CAPITOLINTERNATIONALLIMITED
设立时间：2003年7月18日
注册地：香港
住所：香港上环德辅道199号无限极广场601－602室
法定代表人：管建忠
注册资本：法定股本最多1,000,000股面值为1港元的普通股；已发行股本1,000,000股普通股
经营范围：贸易、投资管理
注册号：33985384-000-07-14-8
截至2014年10月31日，佳都国际总资产35,119.52万美元，净资产725.88万美元；2014年1-10月，佳都国际营业收入6,433.97万美元，净利润-119.32万美元。
佳都国际股东及持股比例：
股东 持股比例(%）
中国三江精细化工有限公司 100
佳都国际的实际控制人为管建忠先生及其配偶韩建红女士，管建忠先生同时为嘉化能源的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，佳都国际是公司的关联法人，本次收购佳都国际所持有的美福码头股权事项构成关联交易。
（三）金盛石化
企业名称：广东金盛石油化工有限公司
设立时间：1999年6月17日
注册地：中国
住所：广州市天河区天府11号冠盛大厦12楼全层
法定代表人：蓝楚汉
注册资本：16800万元
经营范围：批发：汽油、煤油、柴油、燃料油、化工产品（不含危险化学品）煤炭、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
注册号：440000000050298
金盛石化股东及持股比例：
股东 持股比例(%）
蓝楚汉 50
蓝楚正 25
蓝楚平 25
合计 100
截至2014年10月31日，金盛石化总资产112,294万元，净资产30,273万元；2014年1-10月，金盛石化营业收入269,442万元，净利润252万元。
（四）麦克石化
企业名称：麦克石油化工（新加坡）有限公司
设立时间：2008年7月28日
注册地：新加坡
住所：新加坡ONAN路259号，（424651）
法定代表人：王文发
注册资本：S$20,0000
经营范围：贸易
注册号：200814687R
麦克石化股东及持股比例：
股东 持股比例(%）
翁玉珍 100
截至2014年10月31日，麦克石化总资产2,577万元，净资产76万元；2014年1-10月，麦克石化营业收入0万元，净利润0万元。
三、交易标的的基本情况
1、工商注册登记情况
公司名称：浙江乍浦美福码头仓储有限公司
设立时间：2003年3月20日
住所：嘉兴市乍浦港区三期内
法定代表人：管建忠
注册资本：2449万美元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：船舶提供码头设施，在港区内提供货物装卸、仓储服务；物料仓储信息咨询服务。（港口经营许可证有效期至2015年4月27日）
注册号：330400400017617
2、美福码头基本情况
浙江乍浦美福码头仓储有限公司是浙江省嘉兴市招商引资的中外合资企业，自2010年4月份开始投产运作。公司位于浙江省嘉兴港区乍浦港一类开放口岸三期范围内，码头位于乍浦三期港区规划石化泊位区的中部5#泊位，目前是嘉兴港区最大的液体化工专用码头。
美福码头主要提供液体化工产品及油品的中转仓储服务，拥有3万吨级石化码头泊位，仓储区共有油罐11座，及11.2万立方米储罐区，码头年吞吐化工产品可达400万吨。
美福码头设计为一级液体化工专用码头，可靠泊装卸乙烯、丙烯、丁二烯、液化气、甲醇、MTBE、PX对二甲苯、燃料油、成品油等各类化工船舶。码头前沿经过疏浚，平均水深12.5米，可靠泊载重吨达45000吨以上的油轮及其他液体化工船；装卸区设3个泊位，总长261米；码头装卸设备采用专用的化工输油臂共9台，每个泊位3台。
3、美福码头股东及持股比例情况
各股东出资额和持股比例如下：
股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
三江化工有限公司 808.17 33.00
广东金盛石油化工有限公司 780.00 31.85
佳都国际有限公司 440.83 18.00
麦克石油化工（新加坡）有限公司 420.00 17.15
合计 2,449.00 100
本次股权转让后，美福码头股权结构如下：
股东名称 出资金额（万美元） 出资比例（%）
浙江嘉化能源化工股份有限公司 2,449.00 100
美福码头的全体股东均同意本次股权转让，并放弃优先受让权。
4、美福码头主要财务指标
