证券代码：600273 证券简称：华芳纺织 公告编号2008—020
华芳纺织股份有限公司
资产收购暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：本公司拟收购关联方张家港广天色织有限公司拥有的，与本公司生
产经营密切相关的全部白织布生产设备。
●关联人回避事宜：关联董事秦大乾先生、钱树良先生、张萍女士、沈护东先生
在第四届董事会第十三次会议上就上述资产收购事项回避表决。
●资产收购对上市公司的影响：本次收购涉及资产与公司业务相关，资产收购完
成后，有利于提高本公司资产的完整性和业务独立性，可以减少公司与关联方的关联
交易额度，增强本公司持续、独立运作能力，符合公司发展规划。
●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需公司2008 年第二次临时股东大
会审议批准。
华芳纺织股份有限公司于2008 年12 月7 日召开的第四届董事会第十三次会议审
议通过了《关于收购关联人部分资产暨关联交易的议案》（会议决议详见刊登于2008
年12 月9 日《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。本公司现就该
等议案中所涉及关联交易公告如下：
一、关联交易概述
本公司拟收购张家港广天色织有限公司（以下简称“广天色织公司”）所拥有的
全部白织布生产设备资产，主要为226 台喷气织机及配套设备。
由于本公司控股股东华芳集团有限公司同时也是广天色织公司控股股东，根据
《上海证券交易所上市规则》的有关规定，此项交易属关联交易。二、关联方介绍
1、基本情况
关联方名称：张家港广天色织有限公司
法定代表人：黄兴如
注册资本：2,400 万美元
企业类型：有限责任公司(中外合资)
住所：江苏省张家港市
主营业务：从事高档织物面料的织染及后整理加工,制线生产,销售自产产品。
2、关联关系
华芳集团有限公司为公司控股股东，持有公司55.95%股份。广天色织公司控股
股东为华芳集团(持有公司70%股份),与公司为同一控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次拟收购关联方广天色织公司拥有的全部白织布生产设备资产。资产范围和
明细以上海上会资产评估有限公司于2008 年12 月 8 日出具的《张家港广天色织有
限公司部分资产评估报告书》（沪上会部资评报 （2008）第 361 号）所附的《资产
评估明细表》为准，截止2008 年11 月30 日，上述资产帐面价值合计为人民币 5,149.73
万元，调整后账面价值合计为人民币5,149.73 万元，评估值合计为人民币5,702.18
万元，评估增值552.45 万元,评估增值率为10.73%。
资产评估情况及评估结果报告如下:
资 产 评 估 结 果 汇 总 表
评估基准日：2008 年11 月30 日
资产占有单位名称：张家港广天色织有限公司
单位：人民币元
账面净值 调整后账面净值评估值 增减额 增减率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B
机器设备 51,377,838.28 51,377,838.28 56,967,475.81 5,589,637.53 10.88
电子设备 119,481.12 119,481.12 54,371.74 -65,109.38 -54.49
合计 51,497,319.40 51,497,319.40 57,021,847.55 5,524,528.15 10.73四、关联交易收购资产的原因
收购资产与公司募集资金建设项目“新型仿真面料”生产设备相同，生产的产品
相同，与股份公司形成了同业竞争；同时由于该类产品是公司经营发展的重点产品，
公司拥有此类设备1070 台，已形成年约7 亿元的营业收入，占公司营业收入的45%
左右；2005 年起，收购资产主要为公司委托加工，形成了约2000 万元的面料采购和
委托加工关联交易。为此，通过关联交易收购资产，可以有效减少同业竞争和关联交
易，同时也快速的提高了公司该类产品的产能，进一步提升公司的持续经营能力。
五、关联交易的定价依据
本次资产转让的价格以《资产评估报告书》（沪上会部资评报 [2008]第 361 号）
的评估结果为依据，根据评估值双方协商确定本次资产转让价格为人民币 5,702.18
万元，公司以现金收购。
六、关联交易协议的主要内容
1、签署协议各方的法定名称
甲方：华芳纺织股份有限公司
乙方：张家港广天色织有限公司
2、协议签署日期：2008 年12 月8 日
3、交易标的：
本公司拟收购关联方张家港广天色织有限公司拥有的，与本公司生产经营密切相
关的全部白织布生产设备。
4、交易价格：
依据上海上会资产评估有限公司《资产评估报告书》（沪上会部资评报（2008）
第361 号），双方确认以评估基准日2008 年11 月30 日的评估值合计为人民币5,702.18
万元作为本次资产收购的交易价格。
5、交易标的的交付状态、交付和过户时间：
根据交易双方签署的《资产转让协议》，本公司将于协议生效后二十个工作日内
向广天色织公司指定的账户支付全部转让款，广天色织在收到上述款项后十个工作日
内与本公司共同办理相关资产移交手续。
6、协议生效条件和生效时间：
本协议经交易双方签字盖章后，并经本公司股东大会批准后生效。
七、本次交易的目的及对上市公司的影响
本次收购完成后，通过关联交易收购资产，可以有效减少同业竞争和关联交易，同时也快速的提高了公司该类产品的产能，进一步提升公司
的持续经营能力。
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为依据，双方按照公
正、公平、公开的原则进行交易，不存在损害中小股东利益的情形。
八、独立董事意见
本公司独立董事对本次收购资产的关联交易事宜进行事前议证并发表独立意见，
认为：本次拟收购关联方资产行为遵循 “公平、公正、公允”的原则，同时认为本
次资产购买方式合理，有利于增加公司资产的独立性，减少关联交易，符合公司和全
体股东利益。
九、备查文件
1、公司第四届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事关于本次资产收购关联交易的独立意见；
3、上海上会资产评估有限公司出具的《张家港广天色织有限公司部分资产评估
报告书》（沪上会部资评报 (2008)第 361 号）；
4、华芳纺织股份有限公司与张家港广天色织有限公司签署的《资产转让协议》。
特此公告
华芳纺织股份有限公司
2008 年 12 月 12 日张家港广天色织有限公司
部分资产评估报告书
沪上会部资评报（2008）第361 号
上海上会资产评估有限公司
2008 年12 月8 日目 录
摘
要..................................................................................................................
7
评估师声
明........................................................................................................... 9
一、委托方、产权持有单位概况..................................................................... 10
二、评估目的.....................................................................................................
11
三、评估对象和范围......................................................................................... 11
四、价值类型及其定义..................................................................................... 12
五、评估基准日.................................................................................................
12
六、评估原则.....................................................................................................
12
七、评估遵循的资产评估准则......................................................................... 13
八、评估依据.....................................................................................................
13
九、评估方法.....................................................................................................
14
十、评估程序实施过程和情况......................................................................... 14
十一、评估假设.................................................................................................
15
十二、评估结论.................................................................................................
16
十三、特别事项说明.............................
