股票代码：600271 股票简称：航天信息 编号：2009-004
航天信息股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息公司”）已于2008 年7 月3 日披露提示性
公告，北京东方鑫辰科技发展有限公司（以下简称“东方鑫辰公司”）将其所持有的航天新
概念科技有限公司（以下简称“新概念公司”）66.67%的股权以2284 万元的价格转让给中国
航天科工集团公司。
由于东方鑫辰公司初始投资新概念公司66.67%股权的款项来源于航天信息公司根据相
关对有贡献人员的奖励政策提取并转入东方鑫辰公司的奖励基金（在公司2005 年和2006
年年度报告中均有披露）。目前，由东方鑫辰公司进行的相关奖励运作方案已经终止，因此，
需要将以前年度由航天信息公司转入东方鑫辰公司的奖励运作资金36,206,938 元及该公司
清算后实际收益全部转回航天信息公司。
航天信息公司原副董事长赵永海（离职未满一年）为东方鑫辰公司法人代表，根据《上
海证券交易所股票上市规则》的有关规定，东方鑫辰公司是我公司的关联方，上述交易构成
了关联交易，公司独立董事已就关联交易的合法性、公允性发表了独立意见。
航天信息公司第三届董事会第十九次临时会议于2009 年1 月6 日召开，会议审议并一
致通过了《关于北京东方鑫辰科技发展有限公司退回资金的处置议案》，同意将航天信息公
司转入东方鑫辰公司的奖励运作资金及该公司清算后实际收益转回航天信息公司。公司九名
非关联董事均表决通过议案，其中三名独立董事就该关联交易发表了独立董事意见，一致同
意该议案。
二、关联方介绍2
东方鑫辰公司是由赵永海等六名自然人发起成立的公司，成立目的是根据航天信息公司
的有关决定，落实对公司防伪税控系统研制实施过程中做出重要贡献人员的奖励。鉴于当时
如果将股权界定到具体骨干人员，面广人多，而且持股过程中需要科学、严谨的管理考核制
度，为了便于管理和操作，经公司董事会同意，确定由航天信息公司当时的六位高层管理人
员作为名义出资人出资设立载体公司，代表骨干员工持有这部分产权，为此2004 年4 月1
日载体公司北京东方鑫辰科技发展有限公司设立。
东方鑫辰公司注册地址：北京市海淀区复兴路65 号电信实业大厦905、907 室；法定代
表人：赵永海；注册资本：陆百万元人民币，其中六位名义出资人各出资壹佰万元人民币，
各占公司16.67%的股份；企业类型：有限责任公司；经营范围：法律、行政法规、国务院
决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并
经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自
主选择经营项目开展经营活动。
航天信息公司原副董事长赵永海为东方鑫辰公司法人代表，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，东方鑫辰公司与航天信息公司构成关联关系。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2008 年，根据国家相关部门恢复东方鑫辰公司持有的新概念公司股权的国有性质的要
求，需要将东方鑫辰公司持有的新概念公司股权按照历史价格转让给中国航天科工集团公
司，使上述股权恢复国有性质，并将东方鑫辰公司清算注销。因此东方鑫辰公司需将航天信
息公司过去转入该公司运作的奖励基金共计36,206,938 元转回航天信息公司，其中：2,000
万元冲减航天信息公司2008 年度管理费用，16,206,938 元待具体奖励实施方案确定后再进
行相应的账务处理。东方鑫辰公司全部清算工作结束后，其账面实际收益（扣除清算等相关
费用）也将全部转回航天信息公司。
东方鑫辰公司将相关款项转回航天信息公司，此交易构成了关联交易。
四、本次关联交易对公司的影响
根据航天信息公司第三届董事会第十九次临时会议决议，此次关联交易将减少公司
2008 年度管理费用而相应增加2008 年度公司利润。
五、独立董事的意见3
本公司独立董事吴澄、秦荣生、王德臣对上述关联交易发表了独立意见，认为：东方鑫
辰公司与航天信息公司此次关联交易，是依据国家相关规定和要求进行的，是为了恢复东方
鑫辰公司持有的新概念公司股权的国有性质，涉及的交易金额除包含初始资金，也包含东方
鑫辰公司清算后的实际收益，关联交易的价格客观公正,没有损害公司和广大中小股东的利
益；关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司
法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定，保
护了股东各方的权益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、航天信息股份有限公司独立董事意见；
2、航天信息股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
航天信息股份有限公司董事会
二〇〇九年一月七日
