转债代码：110031 转债简称：航信转债
转股代码：190031 转股简称：航信转股
航天信息股份有限公司关于收购
航天网安技术（深圳）有限公司65%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易内容：经航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”或“公司”）第六届
董事会第三十八次会议审议通过，公司将按照航天网安技术（深圳）有限公司（以
下简称“航天网安”）全部股权评估值89,500万元（评估值最终以完成国资评估备
案为准），以自有资金投资58,175万元，购买航天网安四名股东持有的65%的股权，
完成交易后，航天信息将持有航天网安65%的股权，成为其控股股东；
本次交易中，交易对手之一为北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）（以下
简称“航天基金”），公司将出资8,950万元购买其持有航天网安10%的股权，航天
基金为公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称“科工集团”）下属企
业航天科工投资基金管理(北京)有限公司作为普通合伙人管理的投资基金，与公司
构成关联关系，本次交易中购买航天基金持有航天网安10%的股权事项构成关联交
易；
本次交易不构成重大资产重组；
本次交易实施不存在重大法律障碍；
过去12个月公司与关联人航天基金未进行过相关的关联交易；
本次交易中，涉及关联交易的金额为8,950万元，未超过公司最近一期经审计净资
产的5%，本次交易总金额58,175万元也未超过公司最近一期经审计净资产的30%，
本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、本次交易基本情况
2018年12月24日，经公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，公司拟按照航天网安全部股权评估值89,500万元（评估值最终以完成国资评估备案为准），以人民币58,175万元向航天网安四名股东收购65%的股权，其中以人民币15,796.75万元收购深圳诒中投资管理有限公司（以下简称“深圳诒中”）持有航天网安17.65%的股权，以人民币32,220万元收购南阳融志融信科技中心(普通合伙)持有航天网安36%的股权，以人民币8,950万元收购航天基金持有航天网安10%的股权，以人民币1,208.25元收购广西尚田实业投资有限公司（以下简称“广西尚田”）持有航天网安1.35%的股权。
其中，航天基金为公司控股股东科工集团下属企业航天科工投资基金管理(北京)有限公司作为普通合伙人管理的投资基金，与公司构成关联关系，因此，本次交易中公司以人民币8,950万元购买航天基金持有航天网安10%的股权事项构成关联交易。
公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易标的公司的审计机构，聘请上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威评估”）为本次交易标的公司的评估机构。根据申威评估对于标的公司股东全部权益价值的资产评估报告（沪申威评报字〔2018〕第0306号）显示，标的公司截至2018年9月30日全部股权价值为人民币89,500万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与航天基金发生的关联交易，或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额均未达到公司最近一期经审计净资产的5%。此外，本次交易的总金额未超过公司最近一期经审计净资产的30%。因此，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。
2、公司董事会审议情况
本次关联交易已经2018年12月24日召开的公司第六届董事会第三十八次会议审议通过，关联董事於亮、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国、袁晓光回避表决后，本议案以3票同意，0票反对、0票弃权获得通过。独立董事邹志文、朱利民、苏文力对本次关联交易发表了同意的独立意见。
本次交易，公司将与标的公司、各交易对方正式签署相关交易协议，交易协议将在公司完成董事会审议通过后签署生效，进入股权交割程序，相关交易金额最终以完成国资评估备案的评估值为准。
二、关联方及交易对方介绍
（一）关联方介绍
1、北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
企业名称：北京航天科工信息产业投资基金（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地址：北京市海淀区海淀南路30号518房间
法定代表人：航天科工投资基金管理（北京）有限公司
成立日期：2015年12月18日
统一社会信用代码：91110000MA002M9991
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。
截至 2017 年 12 月 31 日，航天基金经审计的总资产为
732,274,867.87元,净资产为732,200,505.03元，航天基金2017年未有股权项目退出，营业收入为0元，净利润为-7,161,906.99元。
航天基金为公司控股股东科工集团下属企业航天科工投资基金管理(北京)有限公司作为普通合伙人管理的投资基金，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，其与公司构成关联关系。
（二）其他交易对方介绍
1、深圳诒中投资管理有限公司
企业名称：深圳诒中投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
法定代表人：陆蓓婷
成立日期：2016年2月04日
统一社会信用代码：914403003600018165
经营范围：房股权投资；投资管理（不含限制项目）。
2、南阳融志融信科技中心（普通合伙）
企业名称：南阳融志融信科技中心（普通合伙）
企业性质：普通合伙企业
注册地址：河南省内乡县赤眉镇振兴街63号
法定代表人：陆蓓婷
成立日期：2016年2月22日
统一社会信用代码：91440300360103767Q
经营范围：技术推广类：信息安全推广，科技信息咨询。
3、广西尚田实业投资有限公司
企业名称:广西尚田实业投资有限公司
企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址:桂林市七星区高新区4号小区桂林众鼎综合办公孵化楼8-2
法定代表人:江源涌
成立日期:2015年10月20日
注册资本:260万元
统一社会信用代码:91450300070617495A
经营范围:技术推广类：对软件开发与应用、信息技术、节能环保技术的投资；投资管理；企业管理；信息咨询（证券、期货、认证咨询除外）；企业策划、设计；科技产品的技术开发、技术服务；国内劳务服务。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述企业及法人与公司无任何关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）交易标的基本情况
企业名称：航天网安技术（深圳）有限公司
注册地址：深圳市福田区香蜜湖街道红荔西路南侧东海城市广场五层502A.503号铺
法定代表人：李家芳
成立日期：2014年11月19日
注册资本：1,500万人民币
统一社会信用代码：914403003600018165
经营范围：从事信息技术及产品、计算机软硬件的设计、销售、技术开发、技术咨询、
技术服务。
（二）交易标的股权结构
截至目前，航天网安的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 深圳诒中投资管理有限公司 789.75 52.65% 货币
2 南阳融志融信科技中心 540.00 36.00% 货币
3 广西尚田实业投资有限公司 20.25 1.35% 货币
4 北京航天科工信息产业投资基金 150.00 10.00% 货币
合计 1,500.00 100.00% 货币
截至本公告披露日，航天网安的控股股东为深圳诒中，实际控制人为陆蓓婷。
（三）交易标的主要业务情况
1、航天网安业务现状
航天网安成立于2014年，是国内从事电子政务信息系统建设的企业，其核心人员曾任
国家电子政务工程总体组首任负责人，航天网安主营业务是国家电子政务网络互联、互通、
互信、互认、互操作的大型内联网整体解决方案及应用产品体系。
航天网安从信息安全领域切入，全面推进基于安全基础设施的电子政务支撑体系建设，
包括资源管理支撑体系、网络信任支撑体系、文件交换支撑体系，在此基础上陆续成功研发
了一系列的重大共性应用系统，形成了一整套完整自主知识产权的具有全面互联、互通、互
信、互认、互操作能力的大型内联网整体解决方案和产品体系，成为支撑电子政务网络业务
互联、互通、互信、互认、互操作的相关技术标准，成为国内电子政务网络的关键基础应用
航天网安已经形成了六个体系的一整套应用解决方案产品，包括资源管理、目录体系、信任体系、安全服务集成环境、交换体系、电子文件管理系统等。航天网安产品主要定位为电子政务网络及应用整体解决方案提供商，其自主研发的信任体系层、交换体系层、共性应用层的全部技术产品均为航天网安具有完全自主知识产权，并已在国家多个政府部门部署使用。
从市场地位来看，航天网安是电子政务网络基础管理与服务领域标准制定的参与者，是电子政务网络整体解决方案中信任与交换产品行业领域的标杆企业。
2、行业发展情况
2014年以来，国家经历了一系列信息安全事件后，开始启动并推进自主安全可控的国产化信息系统建设工作，计划分阶段逐步推进实施。十三五期间主要开展了国家电子政务系统的安全可靠应用试点，目前正逐步扩大试点范围，投资规模也不断加大。未来，计划在国家相关行业领域和行业办公等信息化建设领域，全面实施自主安全可控的系统建设工作。
在航天网安相关产品的产业领域，涉及信任体系产品方面，国内还有三家参与者，涉及交换体系产品方面，国内还有两家参与者，而航天网安是唯一一家，能够全面提供信任与交换服务的企业，其产品系统在前期试点中已占据超过50%的市场份额。
（四）交易标的最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
除本次交易外，交易标的最近12个月内不存在评估、增资、减资或改制情况。
（五）交易标的权属状况说明
截至本公告披露日，航天网安不存在股权质押、资产抵押情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
