600267 沪市 海正药业

股票简称：海正药业      股票代码：600267      公告编号：临 2023-42 号
债券简称：海正定转      债券代码：110813

          浙江海正药业股份有限公司

      关于向参股子公司提供财务资助的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金向参股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司（以下简称“甦力康”）提供 783.08 万元财务资助，以支持其运营，可使用期限为自董事会批准之日起至 2023 年 8 月24 日，借款年利率为 4.35%，按月结息。甦力康其余股东方将按持股比例向甦力康提供借款。

  ● 本次财务资助事项已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议，独立董事对本次财务资助发表了同意的独立意见。本次财务资助事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 特别风险提示：目前甦力康经营稳定，但不排除财务资助到期后，可能出现不能及时归还本金及利息的风险；同时，不排除甦力康其他股东方未能按照拟签署借款协议的约定提供借款的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

    一、财务资助事项概述

  （一）本次财务资助基本情况

  甦力康为公司参股子公司，公司持有其 39.1542%股份，其因运营需要，向股东申请总额 2,000.00 万元的财务资助。公司拟按照持股比例使用自有资金向甦力
康提供 783.08 万元财务资助，使用期限为自董事会批准之日起至 2023 年 8 月 24
日，年利率 4.35%，具体以实际签订借款合同为准。甦力康的其他股东将分别按其持股比例提供同比例的财务资助。

  （二）本次财务资助事项审议情况


  公司于 2023 年 4 月 24 日召开第九届董事会第十三次会议，以 8 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于向参股子公司浙江海正甦力康生物科技有限公司提供财务资助的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。该事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

  （三）本次公司按持股比例向甦力康提供财务资助事项不会影响公司正常业务的开展及资金使用，不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。同时，本次公司提供财务资助事项未构成关联交易。

  （四）相关风险防范措施

  公司将密切关注甦力康日常经营的进展、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。甦力康是公司的参股子公司，公司已委派人员担任甦力康的董事。同时，甦力康的其他股东分别按其持股比例提供同比例的财务资助。本次财务资助额度较小、期限短，且风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成不利影响。

    二、被资助对象的基本情况

  （一）公司名称：浙江海正甦力康生物科技有限公司

  （二）统一社会信用代码：91331002MA28G0D16T

  （三）成立时间：2015 年 10 月 8 日

  （四）注册地址：浙江省台州市椒江区工人东路 293 号 301 室

  （五）法定代表人：李慧敏

  （六）注册资本：7186.2702 万元人民币

  （七）公司类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

  （八）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；货物进出口；化妆品零售；日用品销售；办公用品销售；第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特殊医学用途配方食品生产；食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

  （九）股权结构：


 序号              股东名称              注册资本（元）    比例

  1      浙江海正药业股份有限公司        28,137,298      39.1542%

  2    Hong Kong Summit Nutrition Limited    21,862,775      30.4230%

  3    上海源旬企业管理中心（有限合      21,862,629      30.4228%
                    伙）

                合计                      71,862,702        100%

  （十）甦力康最近一年又一期的财务指标如下：

                                                      单位：人民币元

        项目          2022 年 12 月 31 日        2023 年 3 月 31 日

                          （未经审计）            （未经审计）

资产                          56,751,417.43              52,239,183.29

负债                          18,253,752.91              21,896,035.66

归属母公司所有者权益          38,648,792.38              30,343,147.63

        项目          2022 年（未经审计）  2023 年 1-3 月（未经审计）

营业收入                      1,955,248.92                1,457,035.90

归属母公司净利润            -31,047,368.43                -8,305,644.75

  （十一）甦力康资信良好，不是失信被执行人。

  （十二）公司与甦力康不存在关联关系，本次财务资助不构成关联交易。
  （十三）公司在上一会计年度未对甦力康提供过财务资助，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。

  （十四）甦力康其他股东方情况

  1、公司名称：HongKongSummitNutritionLimited（以下简称“香港公司”）
  住所：FLAT/RMA1,11/F,SuccessCommercialBuilding,No.245-251HennessyRoad, Wanchai, Hong Kong

  主体资格证号：3129603

  注册日期：2022 年 2 月 22 日

  董事：李明（英文：LI Ming）

  主营业务：投资

  主要股东：香港公司为源泉集团的子公司。源泉集团是一家专注于中国医疗与健康行业投资的产业集团。股权架构图如下：


  香港公司是一家于中国香港注册的特殊目的持股公司，目前无财务数据且尚未开展业务。

  香港公司与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  香港公司将按照出资比例对甦力康提供同比例财务资助。

  2、公司名称：上海源旬企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海源旬”）
  统一社会信用代码：91310118MA7BE2PF35

  成立时间：2021 年 9 月 18 日

  注册地址：上海市青浦区清河湾路 1200 号 10 楼

  执行事务合伙人：李明

  经营范围：一般项目：企业管理咨询，企业形象策划，咨询策划服务，项目策划与公关服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  主要股东：杨继永和李明。

  股权架构图如下：

  上海源旬是一家于中国注册的有限合伙企业，目前无财务数据且尚未开展业务。

  上海源旬与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关
联关系。

  上海源旬将按照出资比例对甦力康提供同比例财务资助。

    三、拟签署的借款协议的主要内容

  各方尚未签署借款协议，拟签署的借款协议主要内容如下，具体以实际签署的借款协议为准。

  （一）借款用途：日常经营性资金周转

  （二）借款金额

  人民币 2,000.00 万元，由联合贷款人按持股比例向借款人提供财务资助。
  （三）借款期限

  4 个月，若为分期提款，则自第一个实际提款日起算，但所有借款最终还款
日应不迟于 2023 年 8 月 24 日。借款人根据自身的资金情况可提前还款。

  （四）借款利率

  年利率 4.35%，按月结息。

  （五）提款方式

  分期提款，实际执行以各方正式签订的借款合同为准。

  （六）担保

  若任何联合贷款人之一未能按照约定向借款人放款，则未能提供借款的贷款人承诺对其他贷款人已发放的借款提供连带责任保证，担保范围包括借款本息及违约金。

  （七）违约事件及处理

  1、本合同生效后，未按照合同约定履行义务的，应当承担相应的违约责任。
  2、出现下列情形的，贷款人有权要求借款人立即偿还借款、利息及其他费用，借款人不得以任何理由抗辩。

  借款人没有按期偿还借款及利息，经贷款人书面催告后，仍未偿还的；

  借款人未能按本合同约定的用途使用借款的；

  借款人发生危及、损害或可能危及、损害贷款人权益的重大事件。

  3、借款人不能按时支付利息的，贷款人有权按照未付利息每日万分之五计算，要求借款人支付违约金；借款人逾期未清偿借款本金的，贷款人有权按照借
款本金每日万分之五计算，要求借款人支付违约金。

  （八）争议解决

  本合同未尽事宜以及履行本合同过程中所产生的争议，由四方协商解决；协商或调解不成的，可依法向合同签订所在地人民法院提起诉讼。

    四、财务资助风险分析及风控措施

  目前甦力康经营稳定，但不排除财务资助到期后，可能出现不能及时归还本金及利息的风险；同时，不排除甦力康其他股东方未能按照拟签署借款协议的约定提供借款的风险。

  公司建立健全了提供财务资助的内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全。公司在提供财务资助的同时，将密切关注甦力康日常经营的进展、财务状况与偿债能力，并就可能发生的债务风险提前预警并采取相应措施。甦力康是公司的参股子公司，公司已委派人员担任甦力康的董事。同时，甦力康的其他股东分别按其持股比例提供同比例的财务资助。本次财务资助额度较小、期限短，且风险处于可控范围内，不会对公司的经营活动造成不利影响。

    五、董事会意见

  董事会认为，甦力康为公司参股子公司，经营情况正常，具备偿债能力，公司在不影响正常经营的情况下，以自有资金按照持股比例同其他股东方共同向其提供财务资助有助于其顺利开展相关业务，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

    六、独立董事意见

  公司向参股子公司甦力康提供财务资助有助于其顺利开展相关业务，实现股东利益最大化，不存在损害公司和中小股东利益的情形；公司已建立健全了提供财务资助的内部控制制度，能够实施有效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控；本次提供财务资助事项决策程序合法合规，资金使用费定价公允，符合公开、公正、公平原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  同意公司按持股比例向甦力康提供 783.08 万元人民币的财务资助，使用期

限为自董事会批准之日起至 2023 年 8 月 24 日。

    七、累计提供财务资助金额及逾期金额

  本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额 783.08 万元，为对合并报表外单位提供的财务资助，占公司最近一期经审计净资产的 0.10%。公司不存在财务资助