证券代码：600266 证券简称：城建发展 公告编号：2023-2
北京城建投资发展股份有限公司
关于收购北京城建兴瑞置业开发有限公司100%股权暨终止
与集团公司合作开发望坛棚改项目的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”） 收购北
京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有的北
京城建兴瑞置业开发有限公司（以下简称“兴瑞公司”）100%
股权并终止与集团公司合作开发望坛棚改项目，收购价格为
15,870.72 万元。
本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
截至本公告日，过去 12 个月内，公司与集团公司续签《北京
城建房地产开发有限公司股权托管协议》（具体内容详见公司
2022-17 号公告）、《工程协作协议》（具体内容详见公司
2022-18 号公告），公司与集团公司之间发生的关联交易金额
未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
该项关联交易无须提交股东大会批准。
一、关联交易概述
（一）基本情况
北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）收购北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有的北京城建兴瑞置业开发有限公司（以下简称“兴瑞公司”）100%股权并终止与集团公司合作开发望坛棚改项目。收购价格以净资产评估值为基础，确定为 15,870.72 万元，较评估基准日账面净资产溢价 53.69%，收购资金来源为自有资金。
（二）本次交易的目的和原因
为理顺管理关系，彻底解决同业竞争问题，公司收购集团公司持有的兴瑞公司 100%股权并终止与集团公司合作开发望坛棚改项目。
（三）董事会审议情况
2023 年 1 月 13 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过
了关于收购北京城建兴瑞置业开发有限公司 100%股权暨终止与集团公司合作开发望坛棚改项目的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意上述议案。独立董事就本次关联交易发表了独立意见。本次关联交易无须提交股东大会批准。
（四）公司过去 12 个月内关联交易情况
截至本公告日，过去 12 个月内，公司与集团公司续签了《北京城建房地产开发有限公司股权托管协议》（具体内容详见公司 2022-17号公告）、《工程协作协议》（具体内容详见公司 2022-18 号公告），公司与集团公司之间发生的关联交易金额未占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
集团公司为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，集团公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1.关联人信息
名称 北京城建集团有限责任公司
统一社会信用代码 91110000101909934T
成立时间 1993 年 11 月 08 日
注册地址 北京市海淀区北太平庄路 18 号
主要办公地点 北京市海淀区北太平庄路 18 号
法定代表人 陈代华
注册资本 750,000 万元
授权进行国有资产经营管理；承担各类型工业、能源、交
通、民用、市政工程建设项目总承包；房地产开发、商品
房销售；机械施工、设备安装；商品混凝土、钢木制品、
建筑机械、设备制造及销售；建筑机械设备及车辆租赁；
仓储、运输服务；购销金属材料、建筑材料、化工轻工材
主营业务 料、机械电器设备、木材；零售汽车（不含小轿车）；饮食
服务；物业管理；承包境外工程和境内国际招标工程及上
述境外工程所需的设备、材料出口；向境外派遣工程、生
产及服务行业所需的劳务人员（不含海员）。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人 北京市人民政府国有资产监督管理会员会
2.截至本公告披露日，集团公司未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1. 交易的名称和类别：公司收购兴瑞公司 100%股权。
2.交易标的权属状况说明：兴瑞公司成立于 2016 年 05 月 23 日，
集团公司持有 100%股权，兴瑞公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
3.截至本公告披露日，兴瑞公司未被列为失信被执行人。
（二）兴瑞公司主要财务信息
1.基本情况
名称 北京城建兴瑞置业开发有限公司
统一社会信用代码 91110000MA005NBD3C
成立时间 2016 年 05 月 23 日
注册地址 北京市东城区管村 12 号院 3 号楼 1 层 3-2
主要办公地点 北京市东城区管村 12 号院 3 号楼 1 层 3-2
法定代表人 蔡志强
注册资本 10000 万元
房地产开发；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租
商业用房；出租办公用房；物业管理；房地产经纪业务；
房地产信息咨询，销售建筑材料；机动车停车服务；城市
主营业务 园林绿化。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
股东 北京城建集团有限责任公司持有 100%股权
2.主要财务指标
（单位：元）
2021 年年度报告 2022 年半年度报告 2022 年三季度报告
（经审计） （经审计） （未经审计）
总资产 31,066,984,717.88 36,918,655,009.46 41,983,476,529.83
总负债 30,777,489,986.08 36,815,387,218.60 41,903,035,972.76
净资产 289,494,731.80 103,267,790.86 80,440,557.07
营业收入 3,329,425.18 -379,663.69 -379,663.69
净利润 -51,959,489.27 -186,226,940.94 -209,054,174.73
3.兴瑞公司在最近 12 个月内除为本次交易进行资产评估外，未进行资产评估、增资、减资或改制事项。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》
（中天华资评报字[2022]第 10908 号），在评估基准日 2022 年 6 月 30
日，以资产基础法评估，在持续经营等前提下，兴瑞公司净资产评估价值为人民币 15,870.72 万元，增值额为 5,543.94 万元，增值率为53.69%。
本次股权收购以评估机构出具的兴瑞公司净资产评估值为定价依据，确定公司收购兴瑞公司 100%股权的价格为 15,870.72 万元，交易价格公允、合理。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
本次关联交易合同的主体为公司、集团公司和兴瑞公司，交易价格为 15,870.72 万元，由各方签字盖章后生效，公司在合同生效后 30日内以现金方式一次性支付给集团公司。自北京产权交易所出具产权
交易凭证后 30 日内，完成本次股权收购的工商变更登记手续。若任一方违约，应向守约方支付违约金 100 万元。
六、关联交易对公司的影响
本次收购兴瑞公司 100%股权系基于兴瑞公司经营发展的实际情况所做出的审慎决定，有利于理顺管理关系，彻底解决同业竞争问题。收购完成后，兴瑞公司成为公司的全资子公司，公司将享有望坛棚改项目全部开发收益。随着望坛棚改项目销售和结算，将对公司业绩产生积极影响。
本次关联交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不涉及公司管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，不会新增关联交易。兴瑞公司不存在对外担保、委托理财等情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
2023 年 1 月 13 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过
了关于收购北京城建兴瑞置业开发有限公司 100%股权暨终止与集团公司合作开发望坛棚改项目的议案，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意上述议案。
独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为公司通过收购兴瑞公司 100%股权暨终止与集团公司合作开发望坛棚改项目，有利于理顺管理关系，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。
该项关联交易无须提交股东大会批准。
特此公告。
北京城建投资发展股份有限公司董事会
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