北京城建股份有限公司关于资产置换方案有关事项的说明
2001年3月22日，本公司召开董事会，通过了与控股股东－－－－北京城建集团有限责任公司进行资产置换的有关决议，并于3月24日在《上海证券报》、《中国证券报》进行了信息披露。现就本次资产置换方案的有关事项说明如下：
一、资产评估结果获北京市财政局确认中和会计师事务所有限公司对本次置出、置入的有关资产进行了评估，其中，评估置出资产净值119，643.79万元（不包括拟置出的控股子公司占用股份公司的资金114，273万元）；评估置入资产净值92，780.16（不包括置入的现金资产15，000万元）。
2001年4月13日，北京市财政局以京财评（2001）663、664、666号文对公司上述资产评估结果予以确认，确认结果与评估结果相一致。
二、资产置换差额按不同方式抵补的具体金额根据董事会审议通过的《资产置换方案》及《资产置换协议》，本公司置出资产价款为233，916.79万元，置入资产价款为107，780.16万元，置出、置入资产净值差额126，136.63万元，由城建集团采取承担本公司所欠银行借款的方式或以现金予以抵补，该抵补应与资产置换同时完成。具体操作形式如下：（1）将贷款人由股份公司变更为置出的控股子公司；（2）将贷款人变更为集团公司；（3）在贷款变更存在困难时，则由集团公司贷款偿还置换差额。
2001年4月16日，本公司与所属拟置出的九家控股子公司及城建集团签定协议，对资产置换差额按不同方式的抵补数额进行了明确规定。
1、本公司所欠银行借款由拟置出的九家控股子公司承担的金额本公司在交通银行北京东单支行贷款5亿元人民币（合同签定日期：1999年11月10日；合同编号：京交银1999贷字995600号），由拟置出的9家控股子公司承担偿还义务，明细情况如下：
单位：万元
序号 控股子公司名称 承担金额
1 北京城建一建设工程有限公司 9，000
2 北京城建二建设工程有限公司 9，000
3 北京城建三建设工程有限公司 4，600
4 北京城建四建设工程有限责任公司 3，000
5 北京城建五建设工程有限公司 7，000
6 北京城建七建设工程有限公司 5，500
7 北京城建八道桥工程有限公司 5，000
8 北京城建亚泰建设工程有限公司 5，500
9 北京城建地铁地基市政工程有限公司1，400
上述贷款变更事项已获得交通银行北京东单支行具函同意。
2、本公司所欠银行借款由城建集团承担的金额本公司所欠建设银行的下述两项借款由城建集团承担：
（1）2000年10月30日签订、合同编号为2000年营信4字第08号《借款合同》项下13，000万元人民币的借款。
（2）2000年12月27日签定、合同编号为2000年营信4字第16号《借款合同》项下27，000万元人民币的借款。
上述贷款变更事项已获得中国建设银行北京市分行具函同意。
3、城建集团以现金的形式抵补资产置换剩余差额
上述贷款变更后，资产置换差额剩余36，136.63万元人民币由城建集团以现金的方式支付于本公司。城建集团已具函承诺上述事项。
协议另外约定：银行借款的转移手续、城建集团向本公司支付现金的手续，须在资产置换实施日起60日内完成，如在该限期内不能完成转移手续或履行支付义务，则本公司有权解除《资产置换协议》并要求城建集团支付5000万元违约金，或与其另行协商抵补办法，并要求其支付5000万元违约金。
三、本次置入资产原设置担保权的处理结果
本公司置入100％股权的北京城建工程承发包有限公司（以下简称承发包公司）为城建集团与上海浦东发展银行2000年7月27日签定的编号为综20008001《综合授信合同》项下将产生的全部债权提供担保，其中所担保的主债权最高余额为该《综合授信合同》约定的最高授信额度即人民币90，000万元整，担保期限为2000年7月27日至2001年7月26日。根据本公司与城建集团签定的《谅解备忘录》，自2001年3月22日起，城建集团不再使用该授信额度向上海浦东发展银行进行借款（双方确认已发生的借款余额为80，853.3485万元）；城建集团须于本公司2000年度股东大会召开日之前，与上海浦东发展银行之间进行协商，解除北京城建承发包有限公司的上述担保责任（上述情况参见本公司所聘独立财务顾问－－－光大证券有限责任公司出具之独立财务顾问报告，刊登在2001年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》上）。
2001年4月9日，浦东发展银行北京分行翠微路支行出具承诺书，同意终止与承发包公司签定的《保证合同》，解除承发包公司对其与城建集团签定的《综合授信合同》项下人民币九亿元授信额度的连带担保责任。
北京城建股份有限公司董事会
2001年4月16日
