600266 沪市 城建发展

　　　　　　 北京城建投资发展股份有限公司一届三十二次董事会会议决议 
　　　　　　　　　　暨关于召开2002年第一次临时股东大会的公告 

　　北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“本公司″）一届三十二次董事会会议于2001年12月10日下午在本公司六楼会议室召开。会议应到董事9名，实到董事7名，另外1名董事委托其他董事行使表决权，1名董事出差。有4名监事列席了会议。佟永贵董事长主持了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过以下议案： 
　　一、关于北京城建东华房地产开发有限责任公司与康实投资有限公司合作建设东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目的议案。 
　　2001年11月19日，本公司控股子公司北京城建东华房地产开发有限责任公司与康实投资有限公司在北京签订了北京市东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目合作合同（详见2001年11月21日《中国证券报》、《上海证券报》公告）。依照《上海证券交易所股票上市规则》第七章第二节第五款规定“上市公司直接或间接持股比例超过50%的子公司收购、出售资产，视同上市公司行为，适用本节规定″，本公司董事会对合同进行了认真的审议，认为此项合作有利于公司发展战略的实施，有利于公司地产品牌的提升，有利于公司明后两年经济效益的提高。（按照合同规定，康实投资有限公司已于签订合同后第三天向北京城建东华房地产开发有限责任公司支付人民币500万元的项目保证金。） 
　　二、 关于修改公司章程的议案。 
　　根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中国上市公司治理准则》（修订稿），结合公司实际情况，对公司章程进行了修改，具体修改内容见附件。 
　　三、 关于制订《北京城建投资发展股份有限公司股东大会议事规则》的议案。 
　　全文见附件。 
　　四、 关于修改一届二十九次董事会《北京城建投资发展股份有限公司投资管理暂行办法》议案的议案。 
　　根据修改后的公司章程，对董事会风险投资的范围和权限进行了修改。修改后的董事会风险投资范围是：法律法规允许的对流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具的投资；法律法规允许的对高新技术产业的投资。风险投资资金运用总额不得超过公司净资产的30%。 
　　五、关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司的审计机构的议案。 
　　以上五个议案须经公司2002年第一次临时股东大会审议通过。 
　　六、关于公司规范运作自查的议案。 
　　七、关于收购北京城建兴华地产有限公司持有的北京城建房地产开发有限公司18%股权的议案。 
　　本公司为理顺内部管理关系，整合房地产资源，在原持有北京城建房地产开发有限公司31.5%股权的基础上，收购本公司的控股子公司北京城建兴华地产有限公司持有的北京城建房地产开发有限公司18%股权（2700万元人民币），达到持股49.5%。 
　　八、关于召开公司2002年第一次临时股东大会的议案。 
　　本公司董事会决定于2002年1月15日上午900时在北京城建投资发展股份有限公司九楼会议室召开2002年第一次临时股东大会。有关事项公告如下： 
　　1、会议审议事项： 
　　（1）审议关于修改公司章程的议案； 
　　（2）审议《北京城建投资发展股份有限公司股东大会议事规则》； 
　　（3）审议关于修订《北京城建投资发展股份有限公司投资管理暂行办法》的议案； 
　　（4）审议关于北京城建东华房地产开发有限责任公司与康实投资有限公司合作建设东直门综合交通枢纽暨东华广场商务区项目的议案； 
　　（5）审议关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司审计机构的议案。 
　　2、会议出席对象 
　　（1）本公司董事、监事及高级管理人员； 
　　（2）截止2001年12月31日下午300收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东； 
　　（3）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）。 
　　3、会议登记办法 
　　（1）登记方式：符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。 
　　（2）登记时间：2002年1月7日上午830--1100，下午130--430。 
　　（3）登记地点：北京城建投资发展股份有限公司投资证券部。 
　　4、其他 
　　（1）公司联系地址：北京市朝阳区北土城西路11号城建开发大厦北京城建投资发展股份有限公司投资证券部 
　　邮政编码：100029 
　　联系电话：（010）62035969转868、860 
　　传真：（010）62223073 
　　联系人：张才广、魏晓京 
　　（2）与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　授　权　委　托　书 
　　兹全权委托　　　 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京城建股份有限公司二○○二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 
　　委托人（签名）：　　　　　　　 委托人身份证号码： 
　　委托人股东帐号：　　　　　　 委托人持股数量： 
　　受托人（签名）：　　　　　　　 受托人身份证号码： 
　　受托日期：2002年　　　 月　　　日 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　回　　　执 
　　截止2002年　　　月　　　日，我单位 个人 持有北京城建股份有限公司股票　　　　　　　　　股。拟参加公司二○○二年第一次临时股东大会。 
　　出席人姓名： 
　　股东帐户： 
　　股东名称：（盖章） 
　　注：授权委托书和回执剪报或复印件均有效。 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　北京城建投资发展股份有限公司董事会 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零零一年十二月十日 


　　　　　　　　　　北京城建投资发展股份有限公司章程修改内容 
　　第一章 
　　原第二条　公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 
　　公司经北京市人民政府批准，以募集设立方式设立；在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 
　　修改后为：第二款中“经北京市人民政府”前增加“1998年9月4日”； “批准”前增加“京政函199857号文件”；“北京市工商行政管理局”前增加“1998年12月30日”。 
　　原第三条　 公司于1998年12月3日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股壹亿股，由境内投资人以人民币认购，于公司设立后在上海证券交易所上市。 
　　修改后为：将“公司设立后”改为“1999年2月3日”。 
　　原第五条　 公司住所：北京市海淀区学院南路62号； 
　　修改后为：增加 “邮政编码：100081” 
　　原第十一条　 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及总工程师、总经济师、总会计师。 
　　修改后为：在“总会计师”后增加“总建筑师”。 
　　第二章 
　　原第十三条　 经公司登记机关核准，公司经营范围是：房地产开发、销售商品房；高新技术项目、金融证券项目投资；购销金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询、投资咨询；国际经济合作，环保工程。” 
　　修改后为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：“房地产开发、销售商品房；投资及投资管理；销售金属材料、木材、建筑材料、机械电器设备；信息咨询（不含中介服务）；环保技术开发、技术服务；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 
　　第三章 
　　第一节 
　　原第十八条　 公司的股份，在上海证券中央登记结算公司集中托管。 
　　修改后为：将“上海证券中央登记结算公司”改为“中国证券登记结算有限责任公司上海分公司”。 
　　原第十九条　 一九九八年公司经批准发行的普通股总数为肆亿股，成立时向发起人北京城建集团有限责任公司发行叁亿股，占公司可发行普通股总数的百分之七十五。二零零一年四月二十六日经公司二零零零年度股东大会决议，用资本公积金以每十股转增五股的方式转增股本至陆亿股，其中发起人肆亿伍千万股，其他内资股股东持有壹亿伍千万股。 
　　修改后为：在“二零零零年度股东大会”后将“决议”改为“审议通过”，“发起人”后增加“持有”。 
　　原第二十条　公司的股本结构为：普通股陆亿股，其中发起人肆亿伍千万股，其他内资股股东持有壹亿伍千万股。 
　　修改后为：在“其中发起人”后增加“持有” 。 
　　第四章 
　　第一节 
　　原第三十一条、第三十二条合并。 
　　修改后合并为第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 
　　股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 
　　股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 
　　原第三十三条　 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。 
　　修改后为第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 
　　原第三十四条至第四十一条修改后相应顺延为第三十三条至第四十条。 
　　第二节 
　　原第四十二条　 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 
　　（一）决定公司经营方针和投资计划； 
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； 
　　（四）审议批准董事会的报告； 
　　（五）审议批准监事会的报告； 
　　（六）审议批准公司的年度财务方案、决算方案； 
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 
　　（九）对发行公司债券作出决议； 
　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； 
　　（十一）修改公司章程； 
　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 
　　（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之十以上的股东的提案； 
　　（十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 
　　修改后为第四十一条，第（六）款修改为：审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；第（十三）款修改为：将“百分之十”改为“百分之五”；第（九）款修改为：对发行股票、可转换公司债、普通债券及其他融资工具作出决议； 
　　原第四十三条　股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 
　　修改后为第四十二条将“股东年会”修改为“年度股东大会” 
　　原第四十四条　有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 
　　（一） 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时（6人）； 
　　（二） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 
　　（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； 
　　（四） 董事会认为必要时； 
　　（五） 监事会提议召开时； 
　　（六） 本章程规定的其他情形。 
　　（七） 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 
　　修改后为第四十三条 
　　1、 第（一）款中将（6人）删去； 
　　2、 第（三）款中在“不含投票代理权”前增加“持股股数按股东提出书面要求日