证券代码：600260 证券简称：凯乐科技 编号：临2018-024
湖北凯乐科技股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北凯乐科技股份有限公司第九届董事会第十八次会议于2018年3月26日10时在公司二十六楼会议室召开。本次会议通知于3月26日以电话形式通达各位董事，会议应到董事17人，实到董事17人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长朱弟雄先生主持，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议形成如下决议：
一、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司2017年度报告及摘要》；
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》；
2017年度实现主营业务收入15,138,429,293.96元，利润总额
921,212,795.65元，归属于公司股东的净利润739,582,918.82元，全年每股收益为1.08元，加权平均净资产收益率为19.25%。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2017年度利润分配预案》；
经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市
公司股东的净利润 739,582,918.82元。报告期母公司实现净利润
515,686,616.18元，提取20%盈余公积金103,137,323.24元，加上期初未分配
利润 865,389,606.66 元，报告期末公司累计未分配利润为 1,501,835,202.24
元。
充分考虑公司的盈利情况、当前所处行业的特点以及未来的现金流状况、资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司2017年度利润分配方案如下：以公司2017年12月31日总股本708,848,523股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利7088.48523万元
（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润转入下一年度。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-029号《关于2017年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《公司审计委员会2017年度履职情况报告》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司审计委员会2017年度履职情况报告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于<2017年社会责任报告>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司2017年社会责任报告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司和会计师事务所中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此发表了核查报告和审核报告。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于凯乐科技2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》和《中天运会计师事务所（特殊普通合伙）关于凯乐科技2017年度募集资金存放与实际使用情况之专项审核报告》（中天运[2018] 核字第90070号）
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《凯乐科技独立董事对第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于湖南长信畅中科技股份有限公司2017年未完成业绩承
诺说明及现金补偿的议案》；
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南长信畅中科技股份有限公司 2017 年度审计报告》（中天运[2018]审字第 90635 号），长信畅中2017 年度实现归属于母公司所有者的净利润为 2,467.50 万元，扣除非经常性损益46.70 万元后2017 年度归属于母公司所有者的净利润为2,420.80 万元，业绩承诺完成数为2,420.80 万元，未完成业绩承诺2,579.20 万元，实际完成业绩承诺的48.42%。业绩承诺累计完成数为4,917.55万元，完成业绩承诺累计9,000 万元的54.64%。
未完成业绩承诺的主要原因：2017 年公司主要精力都投入到广西基层医疗
项目，该项目工期紧，要求高，为了保证项目顺利验收，公司大量人力资源均投入该项目。在保证该项目完成的同时，公司加大对广西市场、湖北市场的深度挖掘，已初见成效，但由于项目从立项到招投标过程较长，导致该部分业绩暂无法体现在2017年，导致2017年利润未到到预定目标。
依据本公司与业绩承诺人陈练兵签署的《业绩承诺补偿协议》，陈练兵同意以支付现金向凯乐科技进行补偿，补偿金额的计算方式为：补偿期内每年业绩补偿金额 = 认购方届时持有的发行人股份比例×（补偿期内截至当期期末累计承诺净利润—补偿期内截至当期期末累积实际净利润）。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于公司2018年对外担保额度的议案》。
根据公司业务发展需要，在本议案生效之日起至2018年年度股东大会召开
前，公司对外提供担保预计总额不超过人民币46.3亿元。
上述担保包括：
1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
2、公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提
供的任何担保；
3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的和对同一个担保对象的累
计担保金额超过上述限额的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
上述担保事项发生时公司将及时披露相关信息。
授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内，为上述担保事项签署相关法律文件。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-026号《2018年对外担保的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于续聘公司2018年度财务审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度财务审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2018年度财务审计费用。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-030号《关于公司续聘会计师事务所的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于续聘公司2018年度内控审计机构的议案》；
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意续聘中天运会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度内控审计机构，并提请股东大会授权公司董事会与中天运会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定2018年度内控审计费用。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-030号《关于公司续聘会计师事务所的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2016 年修订）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，拟对公司章程有关内容进行修改。
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-027号《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈对外投资管理制度〉的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十五、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》；
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-027号《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈对外投资管理制度〉的公告》。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十六、审议通过《关于重新制定〈董事会议事规则〉的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖北凯乐科技股份有限公司董事会议事规则》（草案）。
本议案表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。
十七、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》；
具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）凯乐科技临2018-027号《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈对外投资管理制度〉的公告》。
本议案表
