广东君信律师事务所
关于广东省稀土产业集团有限公司
免于以要约方式增持广晟有色股份
的法律意见书
二〇二〇年三月
目 录
目 录......1
第一部分 声 明......3
第二部分 正 文......4
一、收购人的主体资格......4
二、本次收购的基本情况......5
三、本次收购涉及的批准与授权......6
四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形......6
第三部分 结 论......8
广东君信律师事务所
关于广东省稀土产业集团有限公司
免于以要约方式增持广晟有色股份
的法律意见书
致：广东省稀土产业集团有限公司
广东君信律师事务所（以下简称“本所”）接受广东省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”“收购人”）的委托，指派戴毅律师、何灿舒律师（以下简称“本律师”）担任稀土集团通过国有股权无偿划转方式受让广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）所持广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）42.87%股份（合计129,372,517 股股份）事项（以下简称“本次收购”）的专项法律顾问。
本律师根据《中华人民共和国公司法 》《 中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《上市公司国有股权监督管理办法》（以下简称“《国有股权管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规、规章、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就稀土集团本次收购所涉及的免于以要约方式增持广晟有色股份相关事宜（以下简称“本次免于发出要约”）出具本《法律意见书》。
第一部分 声 明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，以及中国现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次免于发出要约相关事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本《法律意见书》仅就与本次免于发出要约有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向收购人出具的文件内容发表意见。本《法律意见书》对前述机构向收购人出具的文件内容的引用，并不意味本律师对引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
（四）收购人已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
（五）本律师同意收购人按照中国证监会的审核要求引用本《法律意见书》的内容，但收购人作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本所及本律师同意收购人将本《法律意见书》作为本次免于发出要约所必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并愿意对本《法律意见书》的真实性、准确性和完整性承担责任。
（七）本《法律意见书》仅供本次免于发出要约之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。
第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、稀土集团成立于 2014 年 5 月 26 日，目前合法持有广东省市场监督管理
局核发的统一社会信用代码为 914400003040116148 的《营业执照》，住所位于广东省广州市天河区珠江西路 17 号广晟国际大厦 50 楼东面楼层，法定代表人为吴泽林，注册资本为 100,000 万元，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“稀土、稀有金属及其它有色金属采选、冶炼和新材料及应用项目的投资、研发、经营及产品贸易；稀土稀有金属现货电子交易项目、商业储备项目和仓储项目的投资及管理；稀土稀有金属特色产业园区开发投资及管理；土地开发与土地使用权经营，物业投资和经营管理；稀土稀有金属产业链资本管理和项目投资咨询及服务”，营业期限至长期。
截至本《法律意见书》出具日，广晟公司持有稀土集团 100%股权；广东省
人民政府持有广晟公司 100%股权，广东省人民政府授权广东省国有资产监督管理委员会（以下简称“广东省国资委”）代表其履行出资人职责，广东省国资委为稀土集团的实际控制人。
2、稀土集团目前合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及稀土集团《章程》规定的需予终止的情形。
（二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具的众环粤审字（2019）0003 号《广东省稀土产业集团有限公司（合并）2018 年度审计报告》及稀土集团出具的书面确认，并经本律师核查，截至本《法律意见书》出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：收购人目前合法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的基本情况
（一）本次收购方案
2020 年 2 月 17 日，稀土集团与广晟公司签署了《广东省广晟资产经营有限
公司与广东省稀土产业集团有限公司关于广晟有色金属股份有限公司之国有股权无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），约定广晟公司拟将其持有的广晟有色 129,372,517 股股份（占广晟有色总股本比例为 42.87%）无偿划转给稀土集团。
（二）本次收购前后各方的股权控制关系
1、本次收购前，稀土集团未持有广晟有色股份，广晟公司直接持有广晟有色 129,372,517 股股份，占广晟有色总股本的 42.87%，为广晟有色控股股东，广东省国资委为广晟有色的实际控制人。本次收购前，各方股权控制关系如下：
2、本次收购完成后，稀土集团将直接持有广晟有色 129,372,517 股股份，
成为广晟有色的控股股东，广晟公司间接持有广晟有色股份，广东省国资委仍为广晟有色的实际控制人，广晟有色的实际控制人没有发生变更。本次收购完成后，各方股权控制关系如下：
三、本次收购涉及的批准与授权
（一）已经履行的法定程序
1、2020 年 1 月 2 日，稀土集团董事会作出决议，同意与广晟公司签订
《无偿划转协议》，承接广晟有色 42.87%股份，成为广晟有色控股股东。
2、2020 年 1 月 9 日，广晟公司董事会作出决议，同意将广晟公司持有
的 42.87%广晟有色股份无偿划转至稀土集团，具体事项按有关规定和程序办理。
3、2020 年 2 月 17 日 ，稀 土 集 团与广晟公司签署了《无偿划转协议》。
4、本次收购已通过上市公司国有股权管理信息系统作备案管理，并取得编号为 DFJT-WCHZ-20200220-0001 的备案表。
（二）本律师意见
经核查，本律师认为：本次收购已履行了必要的批准与授权程序，符合《收购管理办法》《国有股权管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
四、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约情形
（一）触发要约收购义务的事由
本次收购完成后，稀土集团将持有广晟有色 129,372,517 股股份，占
广晟有色总股本的 42.87%，成为广晟有色的控股股东。
根据《证券法》《收购管理办法》等有关规定，本次收购的实施将触
发稀土集团对广晟有色的要约收购义务。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。
本次收购的方式为国有股权无偿划转，资产划出方为广晟公司，资产划入方为稀土集团，稀土集团通过国有股权无偿划转方式持有广晟有色42.87%股份。本次收购完成前后，广晟有色的实际控制人没有发生变更，均为广东省国资委。因此，本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致广晟有色的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人可以免于以要约方式增持广晟有色股份。
（三）本律师意见
经核查，本律师认为：本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人依法可免于以要约方式增持广晟有色股份。
第三部分 结 论
经核查，本律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，收购人目前合法有效存续，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的情形，收购人依法可免于以要约方式增持广晟有色股份；本次收购已履行了必要的批准与授权程序，符合《收购管理办法》《国有股权管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
本《法律意见书》经本所盖章和本律师签名后生效。
本《法律意见书》正本三份，副本三份。
广东君信律师事务所 经办律师：戴 毅
负责人：邢志强
中国 广州 何灿舒
年 月 日
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