股票代码：600258 股票简称：首旅酒店 编号：临 2023-017
北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团 持有的安麓（北京）酒店管理有限公司 40%股权的关联交易公告
本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，未出席本次董事会，请投资者特别关注。
重要内容提示：
●交易目的
本次关联交易是首旅集团对 2021 年 6 月做出的《北京首都旅游集团有限责
任公司关于<首旅集团关于避免同业竞争的承诺>的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》的推进落实。本次关联交易后，首旅集团已完成安麓公司股权转让给首旅酒店的相关承诺。
●交易概述
为增强公司在高端酒店品牌影响和市场竞争力，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）拟以现金人民币 622.83 万元，收购北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有的安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓公司”）40%股权
●本次关联交易未构成重大资产重组
●本次关联交易无需提交公司股东大会审议
●过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类
别相关的交易的累计次数及其金额：
过去 12 个月内，公司未与此次交易关联人进行同类别关联交易。
截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额 11,624.87 万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上。
●其他需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次关联交易完成后，标的公司未来经营状况将根据国内酒店市场变动，业绩具有不确定性，但对公司整体的收入利润不产生重要影响。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司于 2023 年 3 月 29 日与公司控股股东首旅集团签署股权转让协议，以支
付现金方式收购首旅集团持有的安麓公司 40%股权，交易金额为 622.83 万元，此项交易构成关联交易。
（二）本次交易的目的和原因；
本次交易为解决与控股股东首旅集团之间的同业竞争问题，并进一步丰富公司高端酒店品牌体系和增强公司在高端酒店管理市场竞争优势。
（三）本次关联交易董事会表决情况及独立董事意见
1、本次关联交易事项经公司第八届董事会第十三次会议审议，关联董事白凡、孙坚、袁首原、张聪已回避表决，本议案以 6 票赞成，4 票回避，0 票反对，0 票弃权通过。
2、独立董事对本项关联交易发表了同意的独立意见。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次关联交易已获得本公司董事会、首旅集团及安麓公司各自决策机构的批准。
本次交易股权转让协议签署后，尚需在安麓公司所属的市场监督管理部门进行后期变更程序。
（五）截至本次关联交易，公司过去 12 个月内与首旅集团及其关联方发生的关联交易总额 11,624.87 万元。未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
截至本次关联交易，过去 12 个月内本公司与首旅集团及其关联方发生的收购股权类别的同类关联交易金额为 0 元。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内本公司与安麓公司无关联交易。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
首旅集团持有公司 385,677,344股股份，占总股本 34.47%，为公司控股股东，为公司关联方。
（二）控股股东首旅集团基本情况
公司名称 北京首都旅游集团有限责任公司
法定代表人 宋宇
注册资本（万元） 442,523.23
设立日期 1998 年 1 月 24 日
统一社会信用代码 91110000633690259W
注册地址 北京市通州区颐瑞东里 2 号楼 10 层 1002
公司类型 有限责任公司（国有独资）
受市政府委托对国有资产进行经营管理；项目投资；饭店管理；
信 息咨询；旅游资源开发；旅游服务；房地产项目开发；商品
房销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；
2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
经营范围 发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
三、关联交易标的安麓公司基本情况
（一）基本情况
公司名称 安麓（北京）酒店管理有限公司
法定代表人 裘彤明
注册资本（万美元） 198
设立日期 2011 年 10 月 26 日
统一社会信用代码 91110101575155070W
注册地址 北京市东城区建国门内大街 9 号 2 幢 4020
经营期限 自 2011 年 10 月 26 日至 2031 年 10 月 25 日
公司类型 有限责任公司(中外合资)
酒店管理；物业管理；餐饮管理；企业管理咨询。（市场主体
经营范围 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次交易公司将收购首旅集团持有的安麓公司 40%股权，因安麓公司为中外合资企业，现该公司董事会已审议通过此次转股。截至本公告日，安麓公司股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易完成后，公司将持有安麓公司 40%股权。
（二）股东及持股情况
截至本公告日，安麓公司主要股东及持股情况如下：
序 股东名称 认缴金额（万美 实际出资（万美 持股比例
号 元） 元） （%）
1 北京首都旅游集团有限责任公司 79.20 79.20 40.00
2 吉合睦控股有限公司 79.20 39.20 40.00
3 泰鸿控股有限公司 39.60 39.60 20.00
合计 198.00 158.00 100.00
备注：2015 年 8 月，根据安麓公司 2015 年第一届第二次董事会决议，公司注册资本由
98 万美元增加至 198 万美元，截至本公告日，股东吉合睦控股有限公司 40 万美元增资款尚
未缴纳。
（三）主要业务及财务数据
安麓公司主营业务为酒店管理，是为中国创建的高品质生活方式度假酒店品牌，在门户城市和自然文化胜地选址，主要集中在长三角、珠三角和西南等区域，在高端度假酒店市场有一定的影响力，截至 2022 年底，安麓已开业酒店 4 家，主要分布在上海、杭州及成都，共有客房 241 间（套），并有部分已签约待开业酒店。
根据具备证券、期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以 2022年 10 月 31 日为基准日出具的无保留意见《净资产专项审计报告》（致同专字（2023）第 110C002988 号），安麓公司的财务情况如下：
单位：人民币万元
项 目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 10 月 31 日
资产总额 554.03 378.91
所有者权益 468.90 327.32
项 目 2021 年度 2022 年 1-10 月
营业收入 327.44 78.81
利润总额 2.57 -141.57
净利润 2.57 -141.57
（四）安麓公司 40%股权价格确定的原则和方法
根据具有证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具且经国资备案的《资产评估报告》（中同华评报字【2023】第 050211号），综合考虑安麓公司未来发展，确定安麓公司 40%股权交易价款为人民币622.83 万元。
1、评估方法及评估结论
中同华以 2022 年 10 月 31 日为基准日，采用资产基础法和收益法对安麓公
司股东全部权益进行评估，并最终采用收益法评估结果作为评估结论。
1）资产基础法评估结论
总资产账面价值为378.91万元，评估值为384.46万元，增值率1.46%；负债账面价值为51.59万元，评估值为51.59万元，无评估增减值；净资产账面价值为327.32万元，评估值为332.87万元，增值率1.70%。
具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
项 目 账面净值 评估价值 增减值 增值率%
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