600258 沪市 首旅酒店

股票代码：600258        股票简称：首旅酒店    编号：临 2024-011

    北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于

    因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及

      2023 年度业绩承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要提示

  ●2023 年度,经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）审计, 诺金公司 100%股权部分扣除非经常性损益后的净利润 2223.41万元；完成 2023 年业绩承诺数据。

  安麓管理扣除非经常性损益后的净利润-193.09 万元，对应 40%股权部分的扣除非经常性损益后的净利润-77.24 万元；没有完成 2023 年业绩承诺数据。
  ●首旅日航 50%股权因终止股权收购事项，因此首旅集团履行资产注入承诺
实施中因客观变化进行的调整。2023 年 5 月 12 日公司召开的 2023 年第一次临
时股东大会审议通过该调整。

  ●首旅集团承诺在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：

  业绩承诺补偿金额 =（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润） ÷承诺累计净利润 ×本次交易 价格。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即首旅集团无需向首旅酒店补偿现金。首旅集团向首旅酒店支付的补偿金额总额不超过首旅集团按照协议的约定自首旅酒店处获得的本次交易对价。


    一、 解决同业竞争收购资产基本情况

  为全面增强北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”或“公司”）在高端酒店市场的品牌影响力和竞争力，同时妥善解决与控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）的同业竞争问题，首旅酒店拟以支付现金的方式购买首旅集团全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有的北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权；购买首旅集团直接持有的安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权。

  2023 年 3 月 29 日公司第八届董事会第十三次会议，审议了《关于收购关联
方持有的北京诺金酒店管理有限责任公司 100%股权的关联交易议案》、《关于收购关联方持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司 50%股权的关联交易议案》和《关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司 40%股权的关联交易议案》。公司签署了股权转让协议。

  2023 年 4 月 25 日公司第八届董事会第十四次会议审议通过《关于调整北京
诺金酒店管理有限责任公司 100%股权收购价格的议案》、《关于调整安麓（北京）酒店管理有限公司 40%股权收购价格的议案》和《关于终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司 50%股权的议案》。公司签署了股权转让的补充协议。

  首旅酒店最终以 21,380.78 万元的股权交易价格收购首旅置业持有的诺金
公司 100%股权。于 2023 年 5 月， 诺金公司完成营业执照变更手续，首旅酒店
于 2023 年 6 月完成支付交易对价。

  首旅酒店最终以 636.6076 万元的股权交易价格收购控股股东首旅集团持有
的安麓管理 40%股权。于 2023 年 7 月， 安麓管理完成营业执照变更手续，首旅
酒店于 2023 年 8 月完成支付交易对价。

    二、 业绩承诺基本情况

  2023 年 4 月 15 日首旅集团出具《首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承
诺》，对注入资产未来三年业绩进行承诺（公告编号：临 2023-023 号）。

具体如下：

  北京首都旅游集团有限责任公司（“本公司”）通过全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权，直接持有安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“首旅酒店”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买诺金公司 100%股权、首旅日航 50%股
权、安麓管理 40%股权（以下简称“本次交易”），并于 2023 年 3 月 29 日分别与
本公司、首旅置业签署了《股权转让协议》。现本公司作出业绩与补偿承诺如下：
  1、根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具且经国资备案的《资产评估报告》（中林评字【2023】30 号）评估结果，诺金公司全部权
益价值为人民币 21,380.78 万元，首旅置业于 2023 年 3 月 22 日审议目标公司利
润分配方案并作出股东决定，对诺金公司基准日账面未分配利润人民币 1,459 万元进行分配。综合考虑前述因素，确定诺金公司 100%股权交易价款为人民币19,921.78 万元。根据中林评估出具且经国资备案的《资产评估报告》（中林评字【2023】29 号）评估值，综合考虑首旅日航未来发展，确定首旅日航 50%股权交易价款为人民币 5,060.645 万元。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的且已履行国资备案程序的《资产评估报告》（中同华评报字【2023】第 050211 号），安麓管理全部股东权益的评估值为 1,270.00 万元，因安麓管理存在实收资本欠缴情况，本次首旅集团持有的安麓管理 40%股权对应的市场价值应为：（被评估单位股东全部权益价值+全部股东欠缴实收资本）X 委托人持有的被评估单位股权比例—委托人欠缴的实收资本=622.83 万元，即安麓管理的交易价格为 622.83 万元。

  2、本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即 2023 年度、2024 年度、2025 年度。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。

  3、根据中林评字【2023】30 号、中林评字【2023】29 号、中同华评报字【2023】第 050211 号《资产评估报告》，诺金公司及持有的长期股权投资、首旅日航、安麓管理于 2023 年度至 2025 年度的净利润预测数如下：


                                                          单位：万元

 序号  项目                          2023 年  2024 年  2025 年

  1  诺金公司预测净利润              3,118.40  3,210.78  3,372.23

  2  首旅日航预测净利润                375.44    628.62    719.47

  3  安麓管理预测净利润                155.35    182.32    221.58

注：诺金公司持有凯燕国际 50%股权、持有诺舟旅行 40%股权，作为长期股权投资按照权益法进行整体评估。

  则诺金公司 100%股权、首旅日航 50%股权、安麓管理 40%股权于 2023 年度
至 2025 年度对应的净利润预测数如下：

                                                        单位：万元

 序  项目                                2023 年  2024 年  2025 年
 号

 1  诺金公司 100%股权预测净利润          1,693.06 1,782.69 1,909.57

 2  首旅日航 50%股权                      187.72  314.31  359.74

 3  安麓管理 40%股权预测净利润              62.14    72.93    88.64

  本次交易中，本公司为利润承诺的补偿义务人，本公司承诺：

  诺金公司 100%股权对应在 2023 年度至 2025 年度扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于 1,693.06 万元、1,782.69 万元、1,909.57 万元；首旅日航 50%
股权对应在 2023 年度至 2025 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
187.72 万元、314.31 万元、359.74 万元；安麓管理 40%股权对应在 2023 年度至
2025 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 62.14 万元、72.93 万元、88.64 万元。

  4、在业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

  5、在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则首旅集团将对首旅酒店进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即首旅集团无需向首旅酒店补偿现金。首旅集团向首旅酒店支付的补

    偿金额总额不超过首旅集团按照协议的约定自首旅酒店处获得的本次交易对价。

          三、2023 年度业绩承诺完成情况

        2023 年度，诺金公司、安麓管理业绩完成情况如下：

                            2023 年承诺  2023 年审计  差异-万元    差异率      是否完成
序号  项目                数-万元      数-万元      （实际-承诺） （实际-承诺） 业绩承诺
                                                                    /承诺

1      诺金公司 100%股权预      1,693.06      2,223.41        530.35        31.3%  是

      测净利润

                                          《关于终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司

2      首旅日航 50%股权            187.82  50%股权的议案》临 2023-029 号，首旅集团履行资产注入
                                          承诺实施中因客观变化进行的调整。2023 年 5 月 12 日公
                                          司召开的 2023 年第一次临时股东大会审议通过该调整。

3      安麓管理 40%股权预测        62.14        -77.24        -139.38      -224.3%  否

      净利润

        根据首旅酒店与首旅集团的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司控股股东

    首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》，交易双方同意业绩承诺期间为本

    次交易实施完毕后连续三个会计年度即 2023 年、2