证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 编号：临 2023-023
北京首旅酒店（集团）股份有限公司控股股东首旅集团
关于拟出售资产的业绩与补偿承诺
本公司董事会及除周红以外的董事、监事、高级管理人员保证内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。周红董事无法保证本公告内容的真实性、准确性和完整性，理由是：周红董事因无法联系，无法履职，请投资者特别关注。
重要内容提示：
●2023 年 3 月 31 日，北京首旅酒店（集团）股份有限公司披露了《北京首
旅酒店（集团）股份有限公司关于收购关联方持有的北京诺金酒店管理有限责任公司 100%股权的关联交易公告》（临 2023-015 号），《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购关联方持有的北京首旅日航国际酒店管理有限公司 50%股权的关联交易公告》（临 2023-016 号），《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司 40%股权的关联交易公告》（临 2023-017 号），控股股东北京首都旅游集团有限责任公司就以上事项做出持续承诺，现予以披露：
北京首都旅游集团有限责任公司（“本公司”）通过全资子公司北京首旅置业集团有限公司（以下简称“首旅置业”）持有北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权、北京首旅日航国际酒店管理有限公司（以下简称“首旅日航”）50%股权，直接持有安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权，北京首旅酒店（集团）股份有限公司（“首旅酒店”或“上市公司”）拟以支付现金的方式购买诺金公司 100%股权、首旅日航 50%股权、安
麓管理 40%股权（以下简称“本次交易”），并于 2023 年 3 月 29 日分别与本公
司、首旅置业签署了《股权转让协议》。现本公司作出业绩与补偿承诺如下：
1、 根据北京中林资产评估有限公司（以下简称“中林评估”）出具且经国资备
案的《资产评估报告》（中林评字【2023】30 号）评估结果，诺金公司全部
权益价值为人民币 21,380.78 万元，首旅置业于 2023 年 3 月 22 日审议目标
公司利润分配方案并作出股东决定，对诺金公司基准日账面未分配利润人
民币 1,459 万元进行分配。综合考虑前述因素，确定诺金公司 100%股权交
易价款为人民币 19,921.78 万元。根据中林评估出具且经国资备案的《资产
评估报告》（中林评字【2023】29 号）评估值，综合考虑首旅日航未来发展，
确定首旅日航 50%股权交易价款为人民币 5,060.645 万元。根据北京中同华
资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的且已履行国资备案程
序的《资产评估报告》（中同华评报字【2023】第 050211 号），安麓管理全
部股东权益的评估值为 1,270.00 万元，因安麓管理存在实收资本欠缴情况，
本次首旅集团持有的安麓酒店 40%股权对应的市场价值应为：（被评估单位
股东全部权益价值+全部股东欠缴实收资本）X 委托人持有的被评估单位股
权比例—委托人欠缴的实收资本=622.83 万元，即安麓管理的交易价格为
622.83 万元。
2、 本次交易的业绩承诺期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本
次交易实施完毕当年度），即 2023 年度、2024 年度、2025 年度。如本次交
易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期间相应顺延。
3、 根据中林评字【2023】30 号、中林评字【2023】29 号、中同华评报字【2023】
第 050211 号《资产评估报告》，诺金公司及持有的长期股权投资、首旅日
航、安麓管理于 2023 年度至 2025 年度的净利润预测数如下：
单位：万元
序号 项目 2023 年 2024 年 2025 年
1 诺金公司（单体）预测净利润 277.03 364.75 459.83
2 凯燕国际预测净利润 2,794.76 2,795.24 2,847.75
3 诺舟公司预测净利润 46.61 50.79 64.65
4 首旅日航预测净利润 375.44 628.62 719.47
5 安麓管理预测净利润 155.35 182.32 221.58
注：诺金公司持有凯燕国际 50%股权、持有诺舟公司 40%股权，作为长期股权投资按
照权益法进行整体评估。
则诺金公司 100%股权、首旅日航 50%股权、安麓管理 40%股权于 2023 年度至 2025
年度对应的净利润预测数如下：
单位：万元
序号 项目 2023 年 2024 年 2025 年
1 诺金公司 100%股权预测净利润 1,693.06 1,782.69 1,909.57
1-1 其中：诺金公司单体预测净利润 277.03 364.75 459.83
1-2 其中：凯燕国际 50%股权预测净利润 1,397.38 1,397.62 1,423.88
1-3 其中：诺舟公司 40%股权预测净利润 18.65 20.32 25.86
2 首旅日航 50%股权 187.72 314.31 359.74
3 安麓管理 40%股权预测净利润 62.14 72.93 88.64
4、 本次交易中，本公司为利润承诺的补偿义务人，本公司承诺：诺金公司 100%
股权对应在 2023 年度至 2025 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于 1,693.06 万元、1,782.69 万元、1,909.57 万元；首旅日航 50%股权对应在
2023 年度至 2025 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 187.72 万
元、314.31 万元、359.74 万元；安麓管理 40%股权对应在 2023 年度至 2025
年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 62.14 万元、72.93 万元、
88.64 万元。
5、 在业绩承诺期内的每一会计年度，上市公司应当聘请符合《证券法》规定并
经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审
计报告，并在业绩承诺期内的上市公司年度报告中单独披露实现净利润数
与承诺净利润数的差异情况。
6、 在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计
实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则首旅集团将
对首旅酒店进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：业绩
承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利
润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。如根据上述公式计算的应补偿金额
小于或等于 0 时，则按 0 取值，即首旅集团无需向首旅酒店补偿现金。首
旅集团向首旅酒店支付的补偿金额总额不超过首旅集团按照协议的约定自
首旅酒店处获得的本次交易对价。
特此公告。
北京首旅酒店（集团）股份有限公司
2023 年 4 月 15 日
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