600258 沪市 首旅酒店

证券简称：首旅酒店                    证券代码：600258
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

  北京首旅酒店(集团)股份有限公司

      2018 年限制性股票激励计划

          预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2020 年 4 月


              目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次激励计划的审批程序...... 6
五、预留限制性股票的授予情况...... 7
六、预留限制性股票授予条件说明...... 8
七、限制性股票计划授予日...... 9
八、独立财务顾问的核查意见...... 10
一、释义
1. 首旅酒店、公司：指北京首旅酒店(集团)股份有限公司。
2. 本次激励计划：指北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：指公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
  激励对象只有在工作年限或业绩目标符合本次激励计划规定条件的，才可出
  售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：指按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
  人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：激励对象获授公司限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
  全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算。
9. 解除限售期：指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指限制性股票解除限售所必需满足的条件。
11. 股本总额：指预留限制性股票授予公告时公司已发行的股本总额。
12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《北京首旅酒店(集团)股份有限公司章程》。
16. 《考核办法》：指《北京首旅酒店(集团)股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 交易所：指上海证券交易所。
19. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
20. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由首旅酒店提供，本次激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对首旅酒店股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对首旅酒店的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次激励计划的审批程序

    首旅酒店本次激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2018 年 11 月 26日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《首旅
酒店 2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《首旅酒店限制性股票激励管理办法的议案》、《首旅酒店 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，同日，公司第七届监事会第三次会议审议上述议案并对本次激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。

  2、2019 年 4 月 19日，公司在内部公告栏对激励对象名单进行了公示，公
示时间为自 2019 年 4 月 19日起至 4 月 28 日止，在公示期间，公司未接到任何
人对纳入本次激励计划的激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见公司于 2019年 4 月 30日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2019 年 5 月 8日，公司 2018 年年度股东大会审议并通过了《首旅酒店
2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《首旅酒店限制性股票激励管理办法的议案》、《首旅酒店 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。并于 2019年 5 月 9日对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，披露了《关于 2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告公告》。

  4、2019 年 5 月 9日，公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第六
次会议审议通过了《关于调整 2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对激励对象名单及授予数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。


  5、2019 年 6 月 13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作，限制性股票首次授予登记 8,831,660 股。

  6、2020 年 4 月 30 日，根据公司 2018 年年度股东大会的授权，公司召开了
第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
五、预留限制性股票的授予情况

  （一）授予日

  根据首旅酒店第七届董事会第十六次临时会议，本次预留限制性股票的授
予日为 2020 年 4 月 30日。

  （二）限制性股票的来源和授予股票数量

  1、限制性股票的来源

  根据 2018 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行股份。

  2、预留授予限制性股票数量

  预留授予的限制性股票数量为 50万股。

  （三）限制性股票预留授予价格：8.18 元/股，预留授予价格为下列价格较高者：

  （1）定价基准日前 1 个交易日公司标的股票交易均价的 50%；

  （2）定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司标
的股票交易均价之一的 50%；

  （3）定价基准日前 1 个交易日公司标的股票收盘价的 50%；

  （4）定价基准日前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的 50%。

  （四）预留授予激励对象的限制性股票分配情况

  本次预留限制性股票授予对象共 15 人，预留授予数量 50 万股，具体数量
分配情况如下：

          职务          获授的权益      占预留授予      占股本总额

                          数量(万股)      的比例（%）    的比例（%）


        管理人员          217500            43.5%          0.02%

        （3人）

        技术骨干          282500            56.5%          0.03%

        （12人）

          合计            500000          100.0%          0.05%

  注：

  1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的 10%。

  2、董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的 30%以内。
六、预留限制性股票授予条件说明

  根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《公司 2018 年限制性股票激励
计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
  1、公司未发生以下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

  （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  （1）最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （6）中国证监会认定的其他情形。

  3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：：

  （1）以 2017 年度净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 10%，且不
低于对标企业 50 分位值或同行业平均水平；

  （2）以 2018 年度每股收益不低于 0.