证券代码：600258 证券简称：首旅股份 公告编号：临 2012-030
北京首都旅游股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议
的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
交易简要内容：北京首都旅游股份有限公司（下称“公司”或“首旅股
份”）拟收购北京首旅建国酒店管理有限公司(下称“首旅建国”)外方所持 25%
股权，合计金额：2,245 万元。其中：收购携程旅行网（香港）有限公司（下称
“携程旅行”）持有的首旅建国 15%股权（转让价格 1,347 万元）；收购北极星饭
店有限公司（下称“北极星饭店”）持有首旅建国 10%股权（转让价格 898 万元），
前述两家外方股东合计持有首旅建国 25%股权。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易无需提请公司股东大会批准
一、交易概述
为更好的地促进首旅股份酒店管理品牌的长远发展，强化品牌标准，树立品
牌形象，以实现在资本支撑下的酒店业务快速扩张，公司拟收购首旅建国外方所
持 25%股权，合计金额：2,245 万元。其中：收购携程旅行持有的首旅建国 15%
股权（转让价格 1,347 万元）；收购北极星饭店持有首旅建国 10%股权（转让价
格 898 万元），前述两家外方股东合计持有首旅建国 25%股权。
1、本次交易收购方和出售方不存在关联关系，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的有关规定，本次股权受让不构成关联交易。
2、本次交易未构成重大资产重组。
3、本次交易实施不存在重大法律障碍。
1
4、本次交易无需提请公司股东大会批准。
5、本次交易协议签署后，需向北京市朝阳区商务委员会、工商局等有关部
门提交申请变更程序。
二、交易各方当事人基本情况
1、股权转让方
（1）携程旅行
1999 年 6 月 11 日在香港依据香港公司条例注册成为有限公司，住所：香港
湾仔轩尼诗道 256 号轩尼诗大厦 21 楼 2102 室。
（2）北极星饭店
2005 年 9 月 7 日在香港注册成立，住所：Unit 2102, Tower Two, Lippo Centre,
89 Queensway, Hong Kong。
2、股权收购方：首旅股份
三、交易标的基本情况
1、首旅建国
1996 年 3 月 27 日注册成立，注册资本为 2,269.43 万元人民币，经营范围：
饭店管理及咨询，该企业 2006 年 9 月 20 日前为内资企业，后变更为中外合资企
业。目前首旅股份持有该公司 75％股权；携程旅行持有该公司 15％股权；北极
星饭店持有该公司 10％股权。首旅建国以委托管理、特许经营和顾问咨询的方
式在北京、天津、上海、重庆、山东、河南、湖北、江苏、四川、山西、陕西、
宁夏、青海、内蒙、新疆等地管理酒店。首旅建国总部设在北京，并在香港设有
办事处。首旅建国所管理的酒店定位于中高档商务酒店及度假酒店，致力于提升
品牌核心竞争力和品牌内涵。
2、携程旅行和北极星饭店均做出承诺无条件放弃依据中国法律和首旅建国
合同、章程对出让股份所享有的优先购买权。
3、首旅建国资产负债及利润情况
2
单位：元
主要指标 2011年 2012年9月30日 2012年预计数
资产 40,856,843.96 46,264,354.08 47,462,505.01
负债 15,473,717.92 12,945,326.23 12,779,378.97
净资产 25,383,126.04 33,319,027.85 34,683,126.04
营业收入 29,424,118.81 26,154,496.96 33,821,400.00
净利润 6,559,097.02 7,935,901.81 9,300,000.00
4、首旅建国审计及资产评估概况：
（1）首旅建国 2011 年会计报告经过审计，审计报告类型为标准无保留意见，
会计师事务所名称：致同会计师事务所，具有从事证券、期货业务资格。
（2）资产评估概况
本次交易价格以具有证券从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限
公司出具的评估报告作为参考依据，拟购买的首旅建国 25%股权评估值为
2,012.50 万元（天兴评报字[2012]第 10 号）。
①资产基础法评估结论
在持续经营前提下，首旅建国截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日总资产账
面价值为 4,085.68 万元，评估价值为 4,210.45 万元，增值额为 124.77 万元，
增值率为 3.05%；总负债账面价值为 1,547.37 万元，评估价值为 1,547.37 万元，
评估无增减值；净资产账面价值为 2,538.31 万元，评估价值为 2,663.08 万元，
增值额为 124.77 万元,增值率为 4.92%。评估结果详见下表：
评估结果汇总表 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％
A B C=B-A D=C/A譴
och100%
流动资产 3,945.62 3,950.17 4.55 0.12
非流动资产 140.06 260.28 120.22 85.83
固定资产 138.92 260.28 121.36 87.36
递延所得税资产 1.14 - -1.14 -100.00
资产总计 4,085.68 4,210.45 124.77 3.05
流动负债 1,547.37 1,547.37 - -
非流动负债 - - -
负债合计 1,547.37 1,547.37 - -
净资产（所有者权益） 2,538.31 2,663.08 124.77 4.92
3
②收益法评估结果
经采用收益法对首旅建国进行评估的100％股东权益价值为8,050.00万元，增
值额为5,511.69万元，增值率为217.14%。
③评估结论的选取
考虑到资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现
企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资
源等无形资产的价值。首旅建国自成立后经过多年的发展，已形成了特有的经营
理念、经营策略、经营方法，拥有较固定的客户群体。评估师经过对首旅建国财
务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评
估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能
更全面、合理地反映首旅建国的所有者权益价值，因此选定以收益法评估结果作
为首旅建国的 100%股东权益价值的最终评估结论。
四、交易协议的主要内容
1、首旅股份与携程旅行签署购买协议主要内容
（1）首旅股份、北极星饭店和携程旅行一致同意，携程旅行将其持有首旅建
国 15%的股权全部转让给首旅股份。
（2）股权转让价格以 8,050 万元人民币净资产评估值作为定价依据并结合
2012 年的预期收益，首旅股份和携程旅行确认股权转让总价为 1,347 万元人民
币。
2、首旅股份和北极星饭店签署购买协议主要内容
（1）首旅股份、北极星饭店和携程旅行一致同意，北极星饭店将其持有的
10%的首旅建国的股权全部转让给首旅股份，首旅股份同意受让北极星饭店在首
旅建国的 10％的股权。
（2）双方同意股权转让价格以 8,050 万元人民币净资产评估值作为定价依据
并结合 2012 年的预期收益，双方确认股权转让总价为 898 万元人民币。
3、首旅股份与携程旅行、北极星饭店签署购买协议中相同的主要内容：
4
（1）转让
