（证券代码：600256）
广汇能源股份有限公司
2021年第五次临时股东大会
会议材料
二○二一年十一月二十六日
目 录
广汇能源股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议议程 ....3广汇能源股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会会议须知 ....5广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交
易的议案......6广汇能源股份有限公司关于拟开展供应链资产证券化融资业务的议
案......17
广汇能源股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会会议议程
会议召开时间：（以下时间均为北京时间）
现场会议时间：2021 年 11 月 26 日（星期五）下午 16 点 30 时
网络投票时间：2021 年 11 月 26 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议召开地点：乌鲁木齐市新华北路 165 号中天广场 27 楼
会议室
会议主持人：董事长韩士发先生
会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
会议议程：
一、董事长韩士发先生宣布会议开始
二、宣布会议须知
三、主持人宣布出席现场股东大会的情况
四、选举监票员和计票员
五、审议提案：
1.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。
2.听取并审议《广汇能源股份有限公司关于拟开展供应链资产证券化融资业务的议案》。
六、股东发言及现场提问。
七、请各位股东及股东授权代表对上述提案进行现场表决。
八、工作人员统计现场表决结果，并对现场投票结果和网络投票结果
进行核对。监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
九、主持人宣读广汇能源股份有限公司 2021 年第五次临时股东大会
决议。
十、请现场与会董事在“广汇能源股份有限公司 2021 年第五次临时
股东大会决议”上签字。
十一、请北京国枫律师事务所律师宣读法律意见书。
十二、与会董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会议记录上签字。十三、主持人讲话并宣布会议结束。
广汇能源股份有限公司
二○二一年十一月二十六日
广汇能源股份有限公司
2021年第五次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保广汇能源股份有限公司2021年第五次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规和《公司章程》的规定，现将会议须知通知如下，请参加本次股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东或股东代理人到达会场后，请在“股东签到册”上签到，股东签到时应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人及代理人出席会议的，应出示法人营业执照复印件、法人代表授权书、出席人身份证原件、持股证明；
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、股东账户卡、持股证明；授权代理人出席会议的，应出示本人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡、持股证明、委托人身份证复印件。
二、大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东或股东代理人参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、要求发言的股东，可在大会审议提案时举手示意，得到主持人许可后进行发言，股东发言应重点围绕本次会议所审议事项进行，简明扼要，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。提案开始进行表决后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决，现场进行书面表决，大会选举的一名监票员和两名计票员将对现场表决票进行清点。工作人员将对现场投票结果和网络投票结果进行核对，由监票员宣布现场和网络投票合并的表决结果。
六、公司董事会聘请北京国枫律师事务所执业律师出席本次会议，并出具法律意见书。
七、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请列席人员及工作人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
八、公司证券部负责本次股东大会的组织工作和处理相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司证券部联系，联系电话：0991-3759961、3762327。
广汇能源股份有限公司
二〇二一年十一月二十六日
广汇能源股份有限公司
2021 年第五次临时股东大会材料之一
广汇能源股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案各位股东及授权代表：
公司控股子公司新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司（以下简称“清洁炼化公司”或“目标公司”）于 2013 年 1 月注册成立，广汇能源与控股股东新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司(以下简称“广汇集团”)分别持有其 92.5%及 7.5%股权，股东双方共同投资建设的“1000 万吨/年煤炭分级提质清洁利用项目”历时六年于 2019 年建成投产投入运行，是目前国内已建成规模最大的提质煤生产煤化工基地。自投产以来，通过炭化炉等一系列技术改造与装置提升，目前该项目生产运行良好，产品产量和质量稳步提高，特别是 2021 年三季度以来，其主营业务产品煤焦油、提质煤等市场价格均大幅增长，副产荒煤气制乙二醇项目已进入试运行阶段，清洁炼化公司经济效益迅速提升。
为提高上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉，以保证上市公司股东效益最大化，公司按照年内逐步收购重要控股子公司少数股东股权的计划安排，现拟与控股股东广汇集团签署《股权转让协议》（以下简称“协议”），拟向广汇集团收购其持有的公司控股子公司清洁炼化公司 7.50%的股权，根据评估报告价值，拟支付股权比例对应的交易价格 48,758.44 万元，本次股权收购事项完成后，公司将持有清洁炼化公司 100%股权，合并报表范围不会发生变化。本次收购事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，广汇集团为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。
自 2021 年初至目前，公司与广汇集团累计发生的日常关联交易总金额为6,061.24万元。本次交易前12个月内，除日常关联交易外，
公司与同一关联人广汇集团或其他关联方进行的与资产收购交易类别相关的关联交易次数为1次，累计关联交易金额为71,242.35万元，上述交易金额达到 3,000 万元人民币以上，未达到占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
一、关联方介绍
（一）关联关系介绍
本次交易对方为公司之控股股东广汇集团，广汇集团及一致行动人持有公司股份合计 2,621,732,576 股，占公司总股本的 39.9304%；广汇集团持有公司股份 2,562,785,189 股，占公司总股本的 39.0326%；广汇集团一致行动人持有公司股份 58,947,387 股，占公司总股本的0.8978%。因此，本次股权收购构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1．公司名称：新疆广汇实业投资（集团）有限责任公司
统一社会信用代码：91650000625531477N
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙广信
注册资本：517,144.8010 万元人民币
成立日期：1994 年 10 月 11 日
住 所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）长沙路2 号（广汇美居物流园）
经营范围：房地产业、汽车组改装业、证券业、化工机械制造业、环保锅炉制造业、液化天然气业、煤化工项目、汽车贸易及服务的投资；高科技产品开发；会展服务；销售：机械、设备、车辆配件、建筑和装修材料、矿产品，有色金属、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、石油及制品、食品、木材；商务信息咨询，信息系统集成服务，软件开发，信息技术咨询服务，互联网数据服务，信息处理和存储支持服务，企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东情况：孙广信（实际控制人）持股 50.0570%，恒大集团有限公司持股 40.9640%，新疆创嘉股权投资有限公司持股 5.1525%，
其他 41 位自然人股东持股 3.8265%。
2.主要业务最近三年发展状况
控股股东广汇集团创建于 1989 年，始终秉承“产业报国、实业兴疆”的企业使命，经过三十多年发展，形成了“能源开发、汽车服务、现代物流、置业服务”等产业并进的发展格局，现拥有广汇能源、广汇汽车、广汇宝信、广汇物流 4 家上市公司，业务范围遍及全国各地，并已延伸至哈萨克斯坦、美国等国家，员工总数近 10 万人。2017-2021 年连续五年跻身“世界 500 强”，目前，广汇集团位列“世
界 500 强”第 444 位，“中国企业 500 强”第 125 位，“中国民营企业
500 强”第 32 位。先后获国家“诚信纳税企业”、“国家西部大开发突出贡献集体”，“自治区‘千企帮千村’精准扶贫行动先进民营企业”等称号。
3.关联方与上市公司之间的其他关系说明
广汇集团与本公司之间不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。
4.最近一年又一期的主要财务指标
截止 2020 年 12 月31 日，该公司资产总额 27,819,344.87 万元，
负债总额 18,873,390.65 万元，流动负债总额 13,984,644.98 万元，
净资产 8,945,954.22 万元；2020 年实现营业收入 18,939,387.32 万
元，净利润 273,209.85 万元。（经审计）
截止 2021 年 9 月 30 日，该公司资产总额 26,173,519.34 万元，
负债总额 16,925,549.41 万元，流动负债总额 12,727,393.65 万元，净资产 9,247,969.92 万元；2021 年前三季度实现营业收入为15,287,485.94 万元，净利润 409,279.09 万元。（未经审计）
二、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的类别为收购股权，交易标的为广汇集团持有的公司控股子公司清洁炼化公司 7.50%股权。
（二）清洁炼化公司基本情况
1.公司名称：新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司
统一社会信用代码：91652223057746161Y
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李圣君
注册资本：200,000 万人民币
成立日期：2013 年 01 月 17 日
住 所：新疆哈密地区伊吾县淖毛湖镇兴业路 1 号
经营范围：煤化工项目工程的投资、设备租赁、煤炭应用技术的 研究开发、煤炭生产应用技术的咨询及服务、
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