600256 沪市 广汇能源

            广汇能源股份有限公司独立董事

          关于公司董事会第八届第十三次会议

                相关事项的事前认可意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《关联交易管理办法》和《独立董事工作制度》等有关规定，作为广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅相关材料的基础上，对将在董事会第八届第十三次会议上审议的关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易（以下简称“本次交易”）相关事宜，发表独立意见如下：

  1．我们在本次会议召开前，充分了解公司本次交易的目的、交易方案及程序进展等有关事项，并就董事会第八届第十三次会议拟审议的《广汇能源股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》予以事前认可。本次收购清洁炼化公司少数股东股权，有利于进一步提升上市公司对重要控股子公司的绝对收益，减少与关联方股东共同持有项目的业务交叉。

  2．本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易方案具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定和要求。

  3．本次交易公司聘请了具有证券期货从业资格的北京卓信大华资产评估有限公司进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2021)第 3007 号《资产评估报告》，《资产评估报告》选用收益法之评估结果为评估结论，即：在评估假设及限定条件成立的前提下，新疆广汇煤炭清洁炼化有限责任公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值 204,687.59 万元，评估价值 650,112.57 万元，评估增值445,424.99 万元，增值率 217.61%。经交易双方协商，确定本次交易价格为人民币 48,758.44 万元。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

  4．公司本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及其经办评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。

                                            独立董事： 马凤云 孙积安
                                                      谭 学 蔡镇疆
                                                二○二一年十一月四日