广汇能源股份有限公司
章 程
（修订稿草案）
二○二一年十月十九日
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 8
第三节 股东大会的召集...... 9
第四节 股东大会的提案与通知...... 10
第五节 股东大会的召开...... 12
第六节 股东大会的表决和决议...... 14
第五章 董事会 ...... 17
第一节 董事...... 17
第二节 董事会...... 19
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 22
第七章 监事会 ...... 23
第一节 监事...... 23
第二节 监事会...... 23
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 25
第一节 财务会计制度...... 25
第二节 内部审计...... 28
第三节 会计师事务所的聘任...... 28
第九章 通知和公告 ...... 29
第一节 通知...... 29
第二节 公告...... 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 30
第一节 合并、分立、增资和减资...... 30
第二节 解散和清算...... 30
第十一章 修改章程 ...... 32
第十二章 附则 ...... 32
广汇能源股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经新疆维吾尔自治区人民政府新政函【1999】40号文件批准，以发起方式设立；在新疆维吾尔族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9165000071296668XK。
第三条 公司于2000年4月14日经中国证监会【2001】34 号文批准，首次向中国境内社会
公众发行人民币普通股5000万股，于2000年5月26日在上海证券交易所上市。
第四条 公司名称：广汇能源股份有限公司
英文名称：GUANGHUI ENERGY CO.,LTD.
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区上海路 16 号
邮政编码：830026
第六条 公司注册资本为人民币 6,565,755,139 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、
运营总监、人力资源总监等。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：转换经营机制，建立现代企业制度；最大限度地利用一切有
利因素，加快企业发展和技术进步；提高经济效益、劳动生产率和实现公司资产保值增值；给股东争取较高的回报。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：煤炭销售；天然气[富含甲烷的]、甲醇★★
★的批发、零售（无储存设施经营）；液化天然气、石油及制品、天然气、煤炭、煤化工、清洁燃料汽车应用、加注站建设的项目投资与技术服务；一般货物与技术的进出口经营；国内商业购销；机械设备，建筑和装修材料、矿产品、金属材料、金属制品、针纺织品、化工产品、五金产品、消防用品。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的同种类股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为新疆广汇企业（集团）有限责任公司、富高利建筑材料有限公司、
新疆维吾尔自治区技术改造投资公司、新疆维吾尔自治区哈密地区国有资产投资经营有限公司、新疆棉花企业（集团）公司亚西亚新技术开发公司、托里县花岗岩资源开发总公司和北京中咨兰德工程技术开发公司，上述发起人分别以货币出资；上述发起人的出资时间为 1998 年12 月 31 日。
第十九条 公司普通股股份总数为 6,565,755,139 股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的普通股股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司普通股股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）普通股股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其普通股股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司普通股股份的活动。
公司有权根据经营情况并在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下赎回注销本公司的优先股股份，赎回期间为自优先股全部发行完成日当日期满三年之日起至优先股全部赎回之日止，公司有权在赎回期间全部或部分赎回已发行的优先股，但需满足如下条件之一：1、赎回完成后公司的资产负债率水平不高于 70%；2、能够使用更为适宜的融资工具替代所赎回的优先股。
公司与持有本公司优先股的其他公司合并时，应回购注销相应优先股股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，除本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形外，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第一款第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定收购的本公司股份，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司按照本章程第二十三条第三、四款的规定赎回优先股应经公司股东大会审议通过，董事会将按照股东大会审议通过的框架、原则和方案，并根据相关法律法规要求及市场情况，办理与赎回优先股相关的事宜。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的各类股份及其变动情况，在任职期间每年转让的各类股份不得超过其所持有本公司该类股份总数的 25%；除优先股外，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；其所持公司优先股可在发行后申请上市交易或转让，不设限售期，但在其任职期间每年转让的优先股不得超过其所持本公司优先股股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5%以上普通股和表决权恢复
的优先股的股东，将其持有的本公司普通股在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余普通股股票而持有 5%以上普通股的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，普通股和表决权恢复的优先股股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司各类股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更
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